原标题:欧晶科技:国信证券股份有限公司关于内蒙古欧晶科技股份有限公司主板向不特定对象发行可转换公司债券的发行保荐书（2023年半年报更新版）
国信证券股份有限公司关于 内蒙古欧晶科技股份有限公司 主板向不特定对象发行可转换公司债券的 发行保荐书 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层）
保荐人声明
本保荐人及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
目录
保荐人声明.................................................................................................................... 1
目录................................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3
一、保荐代表人情况............................................................................................. 3
二、项目协办人及其他项目组成员情况............................................................. 3 三、发行人基本情况............................................................................................. 3
四、发行人与保荐人的关联情况说明................................................................. 8
五、保荐人内部审核程序和内核意见................................................................. 8
第二节 保荐人承诺 ................................................................................................. 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 11
一、对本次证券发行的推荐结论....................................................................... 11
二、本次发行履行了法定的决策程序............................................................... 11 三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件............................................... 11 四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件............................................... 11 五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件................................... 13 六、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定............................... 16 七、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况............................... 19 八、保荐人关于发行人发行摊薄即期回报相关情况的核查意见................... 20 九、保荐人关于发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的核查意见... 20 十、发行人面临的主要风险及发展前景........................................................... 23
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
姜淼女士：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）投资银行事业部高级业务总监，经济学硕士、保荐代表人。2011年开始从事投资银行工作，曾现场负责或参与奥马电器（002668.SZ）、晨曦航空（300581.SZ）及欧晶科技（001269.SZ）IPO项目，供销大集（000564.SZ）重大资产重组项目，吉电股份（000875.SZ）非公开发行项目，名家汇（300506.SZ）2019年非公开发行公司债，蒙草生态（300355.SZ）非公开发行优先股项目。
金蕾女士：国信证券投资银行事业部业务董事，经济学硕士，保荐代表人。
1998年开始从事投资银行工作，曾参与贵航股份（600523.SH）、奥马电器（002668.SZ）、金溢科技（002869.SZ）、三利谱（002876.SZ）及欧晶科技（001269.SZ）IPO项目，特变电工（600089.SH）公开发行项目，中环股份（002129.SZ）、广汇能源（600256.SH）、三利谱（002876.SZ）非公开发行项目，中原高速（600020.SH）非公开发行优先股项目。
二、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）项目协办人
薛嘉祺先生：国信证券投资银行事业部业务总监，国际商务学硕士。2012年开始从事投资银行工作，曾参与四方精创（300468.SZ）、欧晶科技（001269.SZ）IPO项目，西安旅游（000610.SZ）、亿阳信通（600289.SH）非公开发行项目，13渝鸿业债公司债项目、名家汇（300506.SZ）2019年非公开发行公司债项目。
（二）项目组其他成员
项目组其他主要成员为：孟繁龙先生、李冀先生、张润忤先生
三、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称：内蒙古欧晶科技股份有限公司（以下简称“欧晶科技”、“公司”、“发行人”）。
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区阿木尔南街 31号
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：欧晶科技
证券代码：001269
成立时间：2011年 4月 22日
联系电话：0471-3252496
经营范围：石英坩埚及其他石英制品的开发、制造和销售；石英砂的加工、生产与销售；经商务部门备案的进出口业务；光伏设备及元器件制造和销售；硅材料加工清洗、非金属废料和碎屑加工处理；新能源产品、新材料及其他检测服务。（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）
本次证券发行类型：可转换为公司 A股股票的可转换公司债券
（二）股本结构
截至2023年6月30日，公司股本结构情况具体如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | 144,296,907 | 75.00% |
| 二、无限售条件的流通股 | 48,098,969 | 25.00% |
| 股份总数 | 192,395,876 | 100.00% |
截至2023年6月30日，公司前十名股东持股情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | 限售股份 数量 （股） |
| 1 | 余姚市恒星管业有限公司 | 境内非国有 法人 | 61,240,856 | 31.83% | 61,240,856 |
| 2 | 华科新能（天津）科技发展有 限公司 | 境内非国有 法人 | 47,264,000 | 24.57% | 47,264,000 |
| 3 | 天津市万兆慧谷置业有限公司 | 境内非国有 法人 | 35,792,050 | 18.60% | 35,792,050 |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 1,016,568 | 0.53% | - |
| 5 | 中国银行股份有限公司－鹏华 汇智优选混合型证券投资基金 | 基金、理财 产品等 | 1,000,000 | 0.52% | - |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | 限售股份 数量 （股） |
| 6 | 中国银行股份有限公司－鹏华 高质量增长混合型证券投资基 金 | 基金、理财 产品等 | 960,914 | 0.50% | - |
| 7 | 全国社保基金四一二组合 | 基金、理财 产品等 | 837,935 | 0.44% | - |
| 8 | 平安资管－平安银行－平安资 产如意 41号资产管理产品 | 基金、理财 产品等 | 680,820 | 0.35% | - |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－ 鹏华环保产业股票型证券投资 基金 | 基金、理财 产品等 | 580,220 | 0.30% | - |
| 10 | 兴业银行股份有限公司－广发 集裕债券型证券投资基金 | 基金、理财 产品等 | 572,840 | 0.30% | - |
| 合计 | 149,946,203 | 77.94% | 144,296,906 |
经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2022）1481号）核准，发行人向社会公开发行不超过人民币普通股 3,435.6407万股，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为人民币 15.65元，募集资金总额为人民币 537,677,769.55元，募集资金净额为人民币 430,370,800.00元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022年 9月 27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天职业字[2022]11245-18号《验资报告》。
（五）现金分红情况
公司 2020年、2021年及 2022年的现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 现金分红金额（含税）① | 6,871.28 | - | - |
| 以现金方式回购股份计入现金分红的金额② | - | - | - |
| 当年现金分红总金额③ = ① + ② | 6,871.28 | - | - |
| 归属于上市公司股东的净利润④ | 23,838.62 | 13,342.62 | 8,505.95 |
| 当年现金分红占合并报表中归属于母公司股东 净利润 的比例⑤ = ③ / ④ | 28.82% | - | - |
| 最近三年累计现金分配合计 | 6,871.28 | ||
| 最近三年归属于母公司股东年均可分配利润 | 15,229.06 | ||
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润 的比例 | 45.12% |
（六）主要经营和财务数据及指标
1、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年6月 30日/ 2023年1-6月 | 2022年 12月 31日/ 2022年度 | 2021年 12月 31日/ 2021年度 | 2020年 12月 31日/ 2020年度 |
| 总资产 | 256,642.80 | 200,722.20 | 99,940.00 | 57,469.59 |
| 总负债 | 108,565.21 | 86,563.24 | 52,893.23 | 23,765.44 |
| 股东权益 | 148,077.59 | 114,158.96 | 47,046.76 | 33,704.15 |
| 营业总收入 | 145,455.61 | 143,384.44 | 84,840.08 | 55,988.66 |
| 净利润 | 40,783.42 | 23,838.62 | 13,342.62 | 8,505.95 |
| 经营活动产生的现 金流量净额 | 12,134.58 | 301.91 | 5,415.78 | -58.10 |
| 投资活动产生的现 金流量净额 | -12,760.94 | -12,946.75 | -4,233.25 | -353.82 |
| 筹资活动产生的现 金流量净额 | -3,356.51 | 46,820.69 | 1,326.07 | -5,920.41 |
| 项目 | 2023年6月 30日/ 2023年1-6月 | 2022年 12月 31日/ 2022年度 | 2021年 12月 31日/ 2021年度 | 2020年 12月 31日/ 2020年度 |
| 流动比率（倍） | 2.04 | 1.92 | 1.49 | 1.57 |
| 速动比率（倍） | 1.82 | 1.79 | 1.39 | 1.44 |
| 资产负债率（母公司） | 31.32% | 32.95% | 40.86% | 28.65% |
| 资产负债率（合并） | 42.30% | 43.13% | 52.92% | 41.35% |
| 归属于母公司股东的 每股净资产（元/股） | 7.70 | 8.31 | 4.56 | 3.27 |
| 应收账款周转率（次/ 年） | 2.17 | 3.90 | 4.78 | 2.95 |
| 存货周转率（次/年） | 5.59 | 12.97 | 14.67 | 13.49 |
| 息税折旧摊销前利润 （万元） | 50,182.02 | 32,674.94 | 20,223.19 | 12,822.43 |
| 利息保障倍数（倍） | 65.97 | 64.25 | 20.57 | 20.65 |
| 项目 | 2023年6月 30日/ 2023年1-6月 | 2022年 12月 31日/ 2022年度 | 2021年 12月 31日/ 2021年度 | 2020年 12月 31日/ 2020年度 |
| 归属于母公司股东的 净利润（万元） | 40,783.42 | 23,838.62 | 13,342.62 | 8,505.95 |
| 归属于母公司股东扣 除非经常性损益后的 净利润（万元） | 39,458.23 | 23,722.82 | 12,629.42 | 8,326.37 |
| 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） | 0.63 | 0.02 | 0.53 | -0.01 |
| 每股净现金流量（元/ 股） | -0.21 | 2.49 | 0.24 | -0.61 |
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率（母公司）=母公司负债总额÷母公司资产总额*100% （4）资产负债率（合并）=合并报表负债总额÷合并报表资产总额*100% （5）归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本总额 （6）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
（7）存货周转率=营业成本÷存货期初期末平均余额
（8）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
（9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
（10）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动现金流量净额÷期末股本 （11）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本
注 2：2023年 1-6月数据未经年化。
3、净资产收益率和每股收益
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年及一期的净资产收益率及每股收益如下表所示：
| 会计期间 | 项目 | 加权平均净 资产收益率 | 基本每股收 益（元/股） | 稀释每股收 益（元/股） |
| 2023年1-6 月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 30.31% | 2.12 | 2.12 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 | 29.33% | 2.05 | 2.05 | |
| 2022年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 34.07% | 2.13 | 2.13 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 | 33.91% | 2.12 | 2.12 | |
| 2021年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 33.05% | 1.29 | 1.29 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 | 31.28% | 1.23 | 1.23 | |
| 2020年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 25.95% | 0.83 | 0.83 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 | 25.40% | 0.81 | 0.81 |
经核查，国信证券作为保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其主要股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其主要股东及重要关联方股份，以及在发行人或其主要股东及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对欧晶科技向不特定对象发行可转换公司债券项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、欧晶科技项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2023年 4月 24日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交国信证券风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向投资银行质量控制总部（以下简称“质控部”）提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2023年 5月 15日，国信证券召开问核会议对本3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2023年 5月 15日，国信证券保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过同意推荐。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。
申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。国信证券投资银行委员会同意上报欧晶科技向不特定对象发行可转换公司债券申请文件。
（二）国信证券内部审核意见
2023年 5月 15日，国信证券召开内核委员会会议审议了欧晶科技向不特定对象发行可转换公司债券项目申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
第二节 保荐人承诺
本保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向深圳证券交易所保荐内蒙古欧晶科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐人经充分尽职调查、审慎核查，认为内蒙古欧晶科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐人同意保荐内蒙古欧晶科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经内蒙古欧晶科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议及2022年年度股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定 公司本次拟发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行，转股后的股份与公司已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人本次发行方案已经（发行人内部决策程序）批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度以及 2022年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为 8,505.95万元、13,342.62万元、23,838.62万元，平均可分配利润 15,229.06万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次发行的募集资金总额为不超过人民币 47,000.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能和半导体直拉单晶硅用石英坩埚产业化项目（以下简称“宁夏石英坩埚一期项目”）、宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能级直拉单晶硅用石英坩埚产业化二期项目（以下简称“宁夏石英坩埚二期项目”）和补充公司日常经营所需的营运资金（以下简称“补充流动资金项目”），具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟利用募集资金金额 |
| 1 | 宁夏石英坩埚一期项目 | 15,000.00 | 7,612.58 |
| 2 | 宁夏石英坩埚二期项目 | 28,500.00 | 25,288.42 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 14,099.00 | 14,099.00 |
| 合计 | 57,599.00 | 47,000.00 |
（二）不存在《证券法》第十七条规定的情形
发行人不存在《证券法》第十七条规定的如下情形，符合《证券法》第十七条的规定：
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司无控股股东和实际控制人。公司按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于主要股东及其控制的其他企业，公司具有独立、完整的资产和业务，具备直接面向市场独立自主经营的能力，符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；最近三年的审计报告均为无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、最近一期末不存在金额较大的财务性投资
根据发行人提供的最近一期财务报表，最近一期末发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
发行人不存在《注册管理办法》第十条规定不得向不特定对象发行可转换公司债券的如下情形，符合《注册管理办法》第十条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）上市公司或者现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次发行的募集资金总额为不超过人民币 47,000.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于宁夏石英坩埚一期项目、宁夏石英坩埚二期项目和补充流动资金项目，符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
发现人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人 2020年度、2021年度以及 2022年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为 8,505.95万元、13,342.62万元、23,838.62万元，平均可分配利润为15,229.06万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
发行人 2020年末、2021年末、2022年末、2023年6月末，公司资产负债率（合并口径）分别为 41.35%、52.92%、43.13%、42.30%，整体处于合理水平，符合公司生产经营情况特点。2020年度、2021年度、2022年度、2023年 1-6月，公司每股经营活动现金流量净额分别为-0.01元、0.53元、0.02元、0.63元，符合公司业务模式特点，现金流量情况正常。截至目前，公司累计债券余额为零，公司本次可转换公司债券发行后累计公司债券余额占最近一期末净资产额的31.74%，符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、最近三个会计年度盈利
发行人 2020年末、2021年末、2022年末，公司净利润为 8,505.95万元、13,342.62万元、23,838.62万元，扣除非经常性损益后净利润为 8,326.37万元、12,629.42万元、23,722.82万元，以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，公司 2020年度、2021年度和 2022年度的加权平均净资产收益率分别为 25.40%、31.28%和 33.91%，最近三年平均为 30.20%，高于 6%。符合《注册管理办法》个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的如下情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定
本次发行的募集资金总额为不超过人民币 47,000.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于宁夏石英坩埚一期项目、宁夏石英坩埚二期项目和补充流动资金项目，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、六十二条、六十四条的规定
发行人已在募集说明书中详细披露本次可转债的存续期限、票面金额、债券利率、资信评级情况、保护债券持有人权利的办法、转股价格的确定及其调整、赎回条款及回售条款、转股价格向下修正、转股期限等要素，符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的规定。
六、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定
（一）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定 本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。
（二）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次发行的可转换公司债券期限为六年。符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。发行人已在募集说明书中详细披露了发行价格的修正方式，不存在向上修正的条款。符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P =P /(1+n)；
1 0
增发新股或配股：P =(P +A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P =(P +A×k)/(1+n+k)；
1 0
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P＝(P -D＋A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股1 0
本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。
发行人已在募集说明书中详细披露了转股价格调整的原则及方式，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
（五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定
发行人已在募集说明书中详细披露了本次发行的赎回条款，包括到期赎回和有条件赎回；及回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
（六）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定
为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司已签署受托管理协议，聘任国信证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受国信证券的监督。国信证券接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。在本次债券存续期内，国信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则的规定以及募集说明书、《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
（七）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定
发行人已在募集说明书中详细披露了债券持有人会议相关事项，包括可转换公司债券持有人的权利、可转换公司债券持有人的义务、在本次可转债存续期间内应召集债券持有人会议的情形、可以书面提议召开债券持有人会议的机构或人士等，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
（八）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定
发行人已在募集说明书中详细披露了违约责任及争议解决机制，包括构成可转债违约的情形、违约责任的承担方式、争议解决机制等。本次债券发行适用中国法律并依其解释。本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
七、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本次向不特定对象发行可转换公司债券业务中，本保荐人在本项目中不存在直接或间接聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所、债券评级机构等依法需聘请的证券服务机构以外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下： 1、聘请的必要性
发行人聘请了深圳星悉投资咨询有限公司，担任本次发行募投项目可研咨询服务的服务商。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人
深圳星悉投资咨询有限公司，成立于 2017年 11月 30日，注册地位于深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 07号国信投资大厦 16A，法定代表人为崔岩。经营范围包括项目投资咨询（不含证券、期货）、企业管理咨询、企业形象设计、市场信息咨询、市场营销策划等，实际控制人为崔岩。该公司同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供募投项目可行性研究咨询服务，服务内容主要为募投项目可行性研究报告的编制、项目效益测算底稿及协助募投项目反馈问询的回复。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本次聘请深圳星悉投资咨询有限公司的费用由双方友好协商确定，由发行人以自有资金在本项目进行期间按照双方约定分期予以支付，支付方式为银行转账。
截至本保荐书出具日，发行人已依据合同约定支付部分咨询服务费用。
除聘请深圳星悉投资咨询有限公司外，发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（三）核查结论
经核查，本保荐人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为；除聘请国信证券、北京市中伦师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中证鹏元资信评估股份有限公司、深圳星悉投资咨询有限公司外，发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等相关规定。
八、保荐人关于发行人发行摊薄即期回报相关情况的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。
九、保荐人关于发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的核查意见
（一）发行人满足“两符合”相关要求
经核查，保荐人认为：发行人本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
1、发行人主营业务为石英坩埚产品、硅材料清洗服务、切削液处理服务，本次募集资金投向宁夏石英坩埚一期项目、宁夏石英坩埚二期项目和补充流动资金项目。
2019年 10月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将“高纯石英原料（纯度大于等于 99.999%）、半导体用高端石英坩埚等制造技术开发与生产”列为鼓励类发展产业。
2022年 6月，国家发改委、国家能源局等九部门联合发布《“十四五”可再生能源发展规划》，指出：“2025 年，可再生能源年发电量达到 3.3 万亿千瓦时左右。‘十四五’期间，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过 50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。”
本次募集资金投资项目属于公司现有主营业务的扩产项目，国家产业政策及发展规划中对于公司主营业务的支持为本次募投项目的实施提供了良好的政策支撑。
综上，公司主营业务及本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形
2、关于募集资金投向与主业的关系
经核查，本次募集资金主要投向主业。
| 项目 | 宁夏石英坩埚一期、二期项目 | 补充流动资金项 目 |
| 是否属于对现有业务 （包括产品、服务、技 术等，下同）的扩产 | 是，项目系在现有石英坩埚生产的基础上，提 高公司制造能力，扩大高品质、大尺寸石英坩 埚的生产规模，分别建设石英坩埚熔制线 8条、 10条，建成后，可分别增加太阳能石英坩埚及 半导体级石英坩埚 8万只/年和太阳能石英坩埚 产能 10万只/年。 | 否 |
| 是否属于对现有业务 的升级 | 是，项目引进自动切边、检测及清洗包装设备、 智能仓储及其他配套设备设施，拟通过自动化 及信息化为公司石英坩埚生产赋能，提高产品 质量及其稳定性；成立检测实验室，提高技术 部门进行新品验证和原料配方优化的效率，优 化产品检测及质量控制体系，巩固公司技术工 艺优势。 | 否 |
| 是否属于基于现有业 务在其他应用领域的 拓展 | 否 | 否 |
| 是否属于对产业链上 下游的（横向/纵向）延 伸 | 否 | 否 |
| 是否属于跨主业投资 | 否 | 否 |
| 项目 | 宁夏石英坩埚一期、二期项目 | 补充流动资金项 目 |
| 其他 | 不适用 | 不适用 |
发行人不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。本保荐人履行的核查程序如下：
1、发行人不涉及重大敏感事项
本保荐人查阅了发行人企业信用报告，走访发行人注册地的工商、质监、环保、社会保障等机构或部门，并取得其出具的有关证明文件，访谈了发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，通过公开信息查询确认发行人不涉及重大敏感事项。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》的相关规定。
2、发行人不涉及重大无先例情况
本保荐人查阅了发行人企业信用报告、公司章程、发行人生产经营所需的各项资质文件、权利证书等，访谈了发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员，通过查询市场公开信息确认发行人不涉及重大无先例情况。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》的相关规定。
3、发行人不涉及重大舆情
本保荐人查阅了发行人的媒体报道情况，查询了国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等公开网站，访谈了发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员，确认发行人不涉及重大舆情。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。
4、发行人不涉及重大违法线索
本保荐人查阅了发行人企业信用报告，查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等网站；查询了国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等公开网站，访谈了发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员，确认发行人不涉及重大违法线索。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》的相关规定。
十、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）客户高度集中及募投项目产能消化、效益不达预期的风险
公司立足单晶硅产业链，所在行业下游客户集中度较高，公司下游客户单晶硅片生产商 TCL中环与隆基绿能形成了较为稳定的双寡头垄断的竞争格局，倾向于建立自身的供应商体系，对配套供应商进行认证，并与其形成长期合作关系。
由于下游行业的上述特点，公司存在客户高度集中的情况，2020年、2021年、2022年、2023年1-6月对第一大客户TCL中环的销售额占营业收入的比例分别为94.20%、91.17%、87.30%、90.53%。
本次可转债募集资金投资项目宁夏石英坩埚一期项目、宁夏石英坩埚二期项目实施后，发行人石英坩埚业务产能扩展幅度为 125.00%。本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、公司的研发能力、行业竞争格局、技术水平等因素做出。本次募投项目扩产前后发行人在头部石英坩埚厂商如晶盛机电、天宜上佳、江阴龙源、宁夏晶隆中产能比重分别为 30.83%和 29.43%，占比保持相对稳定，与发行人市场竞争地位相匹配。（未完）
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