原标题:*ST京蓝:京蓝科技重整投资人受让资本公积转增股票价格的专项意见
中信建投证券股份有限公司 关于京蓝科技股份有限公司重整投资人 受让资本公积转增的股份的价格 的专项意见
二零二三年十一月
目录
目录.................................................................................................................................I
释义............................................................................................................................... II
第一章 重整基本情况介绍 .......................................................................................... 1
一、上市公司概况 ................................................................................................ 1
二、重整进展情况 ................................................................................................ 2
三、重整投资人概况 ............................................................................................ 2
第二章 重整投资人受让股票价格的分析 ................................................................ 10
一、重整投资人受让股票价格 .......................................................................... 10
二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性 .......................................... 10 第三章 风险因素及其他重要事项 ............................................................................ 14
一、本次重整尚需履行的程序 .......................................................................... 14
二、重整投资协议履行风险 .............................................................................. 14
三、其他风险 ...................................................................................................... 15
第四章 财务顾问专项意见 ........................................................................................ 16
一、结论意见 ...................................................................................................... 16
二、免责声明 ...................................................................................................... 16
释义
在本专项意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
第一章 重整基本情况介绍
一、上市公司概况
（一）公司概述
二、重整进展情况
公司于 2023年 3月 17日收到哈尔滨中院发来的（2023）黑 01破申 1号《黑龙江省哈尔滨市中级人民法院通知书》，公司债权人北京泽人合物资有限公司以公司不能清偿到期债务，已明显缺乏清偿能力但仍具有重整价值为由向公司所在地有管辖权人民法院哈尔滨中院提交了对公司的重整申请，申请对公司进行重整。
2023年 5月 31日，公司收到哈尔滨中院作出的（2023）黑 01破申 1号《黑龙江省哈尔滨市中级人民法院决定书》及（2023）黑 01破申 1-1号《黑龙江省哈尔滨市中级人民法院决定书》，哈尔滨中院决定对公司预重整，并指定黑龙江华谦律师事务所担任公司预重整临时管理人。
2023年 6月 5日，公司收到哈尔滨中院作出的（2023）黑 01破申 1号《民事裁定书》及（2023）黑 01破 1号《决定书》，裁定受理北京泽人合物资有限公司对公司提出的重整申请，并指定黑龙江华谦律师事务所担任公司管理人。
2023年6月5日，公司收到哈尔滨中院作出的（2023）黑01破1号《复函》以及（2023）黑 01破 1-1号《决定书》，哈尔滨中院许可公司继续营业，准许公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
2023年 7月 20日，哈尔滨中院通过全国企业破产重整案件信息网召开了京蓝科技重整第一次债权人会议。
2023年 10月 31日，公司及重整管理人与重整投资人签署了《京蓝科技股份有限公司重整案重整投资协议》。
三、重整投资人概况
根据公司于 2023年 11月 1日公告的《关于与重整投资人签署重整投资协议的公告》，重整投资人概况如下：
（2）股权结构
云南佳骏共有两名自然人股东，分别为马黎阳持股 99%，孙恰恰持股 1%。
（3）控股股东、实际控制人
目前，马黎阳持有云南佳骏 99%的股权，为其控股股东和实际控制人。
（二）财务投资人
1、北京煜荣
（1）基本情况
（2）股权结构
（3）控股股东、实际控制人
目前，杭州亿艺投资管理合伙企业（有限合伙）持股 80%，系亿艺投资的控股股东；郑颂作为执行事务合伙人通过杭州亿艺投资管理合伙企业（有限合伙）间接控制亿艺投资 80.00%的股权，为亿艺投资的实际控制人。
4、兴京投资
（1）基本情况
（2）股权结构
杨力恒持股 95%，徐斌持股 5%。
（3）控股股东、实际控制人
目前，杨力恒持股 95%，系颢珩基金的控股股东和实际控制人。
7、励合汇鑫
（1）基本情况
第二章 重整投资人受让股票价格的分析
一、重整投资人受让股票价格
根据重整投资协议，京蓝科技资本公积金转增的股票 12.33亿股不向原股东分配，其中 5.40亿股由产业投资人云南佳骏按照 0.75元/股的价格受让；1.40亿股由财务投资人北京煜荣按照 0.80元/股的价格受让；1.40亿股由财务投资人星炫投资按照 0.80元/股的价格受让；1.40亿股由财务投资人亿艺投资按照 0.80元/股的价格受让；1.30亿股由财务投资人兴京投资按照 0.80元/股的价格受让；0.60亿股由财务投资人云南凯牟按照 0.80元/股的价格受让；0.50亿股由财务投资人颢珩基金按照 0.80元/股的价格受让；0.20亿股由财务投资人励合汇鑫按照0.80元/股的价格受让；0.13亿股由财务投资人招商平安资产按照 0.80元/股的价格受让。最终实际转增（受让、偿债）的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。重整投资协议签署日，京蓝科技股票收盘价为 1.95元/股，重整投资人受让转增股票的价格低于重整投资协议签署日京蓝科技股票收盘价的百分之八十。
二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性
（一）除现金对价外，重整投资人提供了其他有利于增厚股东权益、提升公司价值的资源
1、产业投资人作出资产注入及业绩承诺
产业投资人云南佳骏承诺：
（1）将于 2025年 12月 31日前启动将鑫联科技或鑫联科技主营业务资产通过上市公司现金或发行股份购买资产等方式置入京蓝科技的重组程序，并于2027年 12月 31日前完成重组程序；
（2）重整完成后，在剔除中科鼎实合并报表范围内公司对上市公司合并利润表数据的影响或贡献因素情况下，产业投资人承诺 2024年、2025年、2026年连续三个年度经审计的合并利润表列报的扣非后归母净利润分别不低于3,000.00万元、4,000.00万元、6,000.00万元，不足部分由产业投资人在上市公司聘请的金补偿款进行补偿。
2、提供业务拓展支持
根据公司与产业投资人签订的重整投资协议，除上述盈利承诺外，云南佳骏将利用其自身优质资源，积极协助公司拓展涉重固危废资源化利用、ITO靶材等增量业务。
重整投资人相关承诺的履行有利于提升公司的经营能力，增厚公司业绩。
（二）公司股票面临退市风险，重整投资人面临较大的投资风险
上市公司 2022年度经审计的期末净资产为负值，该事项触及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 9.3.1条第一款第（二）项规定，公司股票交易已于 2023年 5月 4日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。
公司 2020年至 2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且 2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《股票上市规则》第 9.8.1条第一款第（七）项之规定，公司股票交易已于 2023年 5月 4日起被叠加实施其他风险警示。
因哈尔滨中院依法裁定受理公司重整，根据《股票上市规则》第 9.4.1条第（七）项的规定，公司股票交易已于 2023年 6月 6日被叠加实施退市风险警示。
同时，公司股票面临退市风险，重整投资人此时参与对上市公司的重整面临较大的投资风险。
（三）股份锁定承诺
产业投资人承诺自受让转增股票之日起 36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的京蓝科技股票；财务投资人承诺自受让转增股票之日起 12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的京蓝科技股票。
重整投资人承担了股份锁定的义务，投资人本次受让上市公司转增的股份与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。
（四）重整投资人本次受让转增股份价格符合近年来上市公司破产重整实际情况
2023 年 6 月 5 日，哈尔滨中院认定公司不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力，具备破产原因，但仍具备重整价值，因此予以受理债权人北京泽人合物资有限公司对公司的重整申请。同时，公司 2022年度经审计的期末净资产为负值，已严重资不抵债。重整投资协议签署日京蓝科技股票收盘价为 1.95元/股，产业投资人将以 0.75元/股的价格受让公司股票，受让公司股票价格为重整投资协议签署当日收盘价的 38.46%；财务投资人将以 0.80元/股的价格受让公司股票，受让公司股票价格为重整投资协议签署当日收盘价的 41.03%。
上市公司重整过程中，重整投资人受让股票的价格受上市公司资产质量、债务规模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异性。经检索近年已完成的上市公司重整案例，普遍存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格 80%的情形，具体案例如下表所示：
数据来源：根据 Wind及上市公司公告整理。
注：1、*ST海核受让价格/收盘价中的收盘价为两次协议签署日收盘价的平均值； 2、安通控股分别于 2020年 10月 13日、2020年 10月 24日与产业投资人、财务投资人签署投资协议，故分开计算受让价格/收盘价。
通过对比可比案例，京蓝科技重整投资人受让股票的价格具有合理性，符合近年来 A股上市公司破产重整实际情况。
（五）重整投资人经公开遴选确定，重整投资协议兼顾债权人、公司和公司全体股东特别是中小股东等各方利益
2023年 6月 2日，公司发布《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，经多轮谈判并经管理人遴选，确定了本次重整投资人。本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，公司重整计划系在法院和管理人的监督和指导下，兼顾债权人、公司和公司全体股东特别是中小股东等各方利益的基础上制定，并将在法院裁定批准后执行。公司本次重整以化解债务风险、实现公司良性发展为目标，重整投资人受让转增股票所支付的对价将用于支付重整费用、清偿债务、补充流动资金等。通过本次重整，公司沉重的债务负担得以化解，资产负债结构得到优化，资金实力得到增强。而公司一旦破产清算，出资人权益基本归零，公司股票将直接被终止上市，中小股民将面临重大损失。
本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划将在法院的批准后执行，重整计划的执行有利于推动公司化解债务风险，维护上市地位，维护中小股东利益。
第三章 风险因素及其他重要事项
一、本次重整尚需履行的程序
截至本专项意见出具日，京蓝科技本次重整尚需履行以下重要程序： （一）债权人履行其内部决策程序（如需要）后，在债权人会议上审议通过《京蓝科技股份有限公司重整计划》；
（二）出资人履行其内部决策程序（如需要）后，在出资人会议上审议通过《京蓝科技股份有限公司重整计划之出资人权益调整方案》；
（三）法院裁定批准《京蓝科技股份有限公司重整计划》；
（四）法院裁定《京蓝科技股份有限公司重整计划》执行完毕；
（五）其他可能涉及的审核事项。
鉴于以上重要程序尚未履行完毕，本专项意见中所引用的债务金额、资本公积转增股本数量、转增股本在重整投资人及债权人之间的分配数量均来源于京蓝科技、京蓝科技管理人提供的资料，相关数据可能发生变化。相关债务金额以法院裁定批准的重整计划中的金额为准，转增股本数量以及抵债和引入重整投资人的股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。
二、重整投资协议履行风险
作为取得京蓝科技本次重整资本公积转增的股本的主体，重整投资人除支付对价外，还需履行重整投资协议中约定的其他义务，如资产注入及业绩承诺、提供产业和资金方面的支持、提高融资能力、为上市公司对接相关资源等。
在重整投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照投资协议的约定履行或及时履行相关义务的情形，如产业投资无法按照约定时间进行，承接资产承诺无法完成，资产无法注入或无法按照投资协议约定的时间注入等。
本财务顾问提请投资者关注重整投资协议履行的相关风险。
三、其他风险
京蓝科技本次重整尚需履行多项程序，重整计划的通过和执行、重整投资协议的履行仍可能面临宏观经济波动、卫生事件等不可控因素的影响。同时，上市公司面临退市、行政处罚等多项风险，提请投资者认真阅读京蓝科技发布的各项公告。
因京蓝科技 2022年度经审计的期末净资产为负值、2020年至 2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且 2022年度审计报告显示持续经营能力存在不确定性，相关主要银行账户被冻结，京蓝科技股票已被实施退市风险警示和其他风险警示。因京蓝科技被法院裁定受理重整申请，公司触及《股票上市规则》（2023年修订）第 9.4.1条第（七）项退市风险警示情形，股票交易已被叠加实施退市风险警示。如京蓝科技 2023年度出现《股票上市规则》第 9.3.11条规定的相关情形，公司股票将面临终止上市的风险。
第四章 财务顾问专项意见
一、结论意见
本财务顾问认为：基于前述分析，本次重整中产业投资人以 0.75元/股的价格受让公司股票、财务投资人以 0.80元/股的价格受让公司股票，价格均低于重整投资协议签署日公司股票收盘价格的 80%，该价格综合考虑了其投资风险、参与重整及后续经营中需承担的责任义务和享有的权利以及公司重整资金需求和同类重整案例中股票受让价格等因素，经过多轮协商谈判后确定；本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划将经过债权人会议、出资人会议审议通过，并在法院的批准后执行。因此，上述价格具有合理性和公允性。
本次重整成功后，在重整投资人的支持下，上市公司有望妥善化解历史风险，可根据届时情况申请撤销退市风险警示，公司生产经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。
二、免责声明
（一）本专项意见所依据的文件及资料由上市公司及其控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员，重整管理人，债权人，重整投资人等破产事项相关方（以下统称为“上市公司及有关各方”）提供或披露，上市公司及有关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等文件及资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
（二）本专项意见是在假设上市公司及有关各方均全面、及时、合法、有效履行本次重整相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问出具报告或意见不成立，亦不承担由此引起的任何风险和责任。
（三）本财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司及有关各方负责的对本次重整商业可行性或本次重整合法有效性的评论，本财务顾问并未参加本次重整相关重整投资人的协议的磋商和谈判。本专项意见旨在就重整投资人受让上市公司资本公积转增的股份的价格是否合理、公允发表意见。
（四）截至本专项意见出具之日，本财务顾问就重整投资人受让上市公司资本公积转增的股份的价格的合理性和公允性进行了审慎核查，本专项意见仅对已核实的上述事项出具意见，本专项意见不对除上述事项之外的任何其他事项做出任何明示或者默示的保证。
（五）对于对本专项意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、司法机关、重整管理人、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位（以下统称为“有关机构”）出具的意见、说明、确认及其他文件等做出判断。本财务顾问不对上述有关机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本专项意见也不对上述有关机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本专项意见中对于上述有关机构意见、说明、确认及其他文件及其内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等意见、说明、确认及其他文件以及所引用内容的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
（六）如本专项意见涉及上市公司及有关各方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，本财务顾问的责任是确保上述信息从相关出处正确摘录。
（七）本专项意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本专项意见作出的任何投资决策而可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；任何个人或机构均应当对本专项意见进行独立的评估和判断，同时考量其自身状况和特定目的及需求，并自主进行决策，本财务顾问不承担任何责任。
（八）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本专项意见中列载的信息，以作为本专项意见的补充和修改，或者对本专项意见作任何解释或说明。未经本财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本专项意见或其任何内容，对于本专项意见可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释。
（九）本财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本专项意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。本专项意见所引用的信息和数据有可能因本专项意见出具日之后的任何情势或因素的变更而不再准确或失效，本财务顾问将不会通知并更新本专项意见中已不准确或失效的信息和数损失和责任，本财务顾问将不承担任何责任。
（十）本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重整事项披露的相关公告，查阅有关文件。
以上声明为本专项意见不可分割的一部分。任何个人及机构获取本专项意见应一并阅读上述声明。获取本专项意见即表示已充分知悉和理解上述声明的全部内容，并无条件且不可撤销地同意接受上述声明的约束。
（以下无正文）
中信建投证券股份有限公司 关于京蓝科技股份有限公司重整投资人 受让资本公积转增的股份的价格 的专项意见
二零二三年十一月
目录
目录.................................................................................................................................I
释义............................................................................................................................... II
第一章 重整基本情况介绍 .......................................................................................... 1
一、上市公司概况 ................................................................................................ 1
二、重整进展情况 ................................................................................................ 2
三、重整投资人概况 ............................................................................................ 2
第二章 重整投资人受让股票价格的分析 ................................................................ 10
一、重整投资人受让股票价格 .......................................................................... 10
二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性 .......................................... 10 第三章 风险因素及其他重要事项 ............................................................................ 14
一、本次重整尚需履行的程序 .......................................................................... 14
二、重整投资协议履行风险 .............................................................................. 14
三、其他风险 ...................................................................................................... 15
第四章 财务顾问专项意见 ........................................................................................ 16
一、结论意见 ...................................................................................................... 16
二、免责声明 ...................................................................................................... 16
释义
在本专项意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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第一章 重整基本情况介绍
一、上市公司概况
（一）公司概述
| 权结构 3年 9月 30日，公司前十大股权结构 | 下： |
| 股东名称 | 持股比例 |
| 北京杨树蓝天投资中心(有限合伙) | 16.68% |
| 殷晓东 | 5.90% |
| 半丁(厦门)资产管理合伙企业(有限合伙) | 4.70% |
| 北京杨树嘉业投资中心有限合伙 ( ) | 4.61% |
| 京蓝控股有限公司 | 2.93% |
| 上海纯达资产管理有限公司纯达蓝宝石 - 15号私募证券投资基金 | 2.82% |
| 天津北控工程管理咨询有限公司 | 2.21% |
| 乌力吉 | 1.99% |
| 河北先道商贸有限公司 | 1.28% |
| 并购重组 号集合资金信托计划 11 | 1.15% |
| 44.27% |
公司于 2023年 3月 17日收到哈尔滨中院发来的（2023）黑 01破申 1号《黑龙江省哈尔滨市中级人民法院通知书》，公司债权人北京泽人合物资有限公司以公司不能清偿到期债务，已明显缺乏清偿能力但仍具有重整价值为由向公司所在地有管辖权人民法院哈尔滨中院提交了对公司的重整申请，申请对公司进行重整。
2023年 5月 31日，公司收到哈尔滨中院作出的（2023）黑 01破申 1号《黑龙江省哈尔滨市中级人民法院决定书》及（2023）黑 01破申 1-1号《黑龙江省哈尔滨市中级人民法院决定书》，哈尔滨中院决定对公司预重整，并指定黑龙江华谦律师事务所担任公司预重整临时管理人。
2023年 6月 5日，公司收到哈尔滨中院作出的（2023）黑 01破申 1号《民事裁定书》及（2023）黑 01破 1号《决定书》，裁定受理北京泽人合物资有限公司对公司提出的重整申请，并指定黑龙江华谦律师事务所担任公司管理人。
2023年6月5日，公司收到哈尔滨中院作出的（2023）黑01破1号《复函》以及（2023）黑 01破 1-1号《决定书》，哈尔滨中院许可公司继续营业，准许公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
2023年 7月 20日，哈尔滨中院通过全国企业破产重整案件信息网召开了京蓝科技重整第一次债权人会议。
2023年 10月 31日，公司及重整管理人与重整投资人签署了《京蓝科技股份有限公司重整案重整投资协议》。
三、重整投资人概况
根据公司于 2023年 11月 1日公告的《关于与重整投资人签署重整投资协议的公告》，重整投资人概况如下：
| 产业投资人/ 财务投资人 | 重整投资人 |
| 产业投资人 | 云南佳骏靶材科技有限公司 |
| 财务投资人 | 北京煜荣企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 财务投资人 | 深圳市星炫投资企业（有限合伙） |
| 财务投资人 | 亿艺（北京）投资有限公司 |
| 财务投资人 | 青岛兴京投资合伙企业（有限合伙） |
| 财务投资人 | 云南凯牟产业发展合伙企业（有限合伙） |
| 财务投资人 | 颢珩私募基金管理（海南）有限公司 |
| 财务投资人 | 深圳市励合汇鑫企业管理有限公司 |
| 财务投资人 | 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 |
云南佳骏共有两名自然人股东，分别为马黎阳持股 99%，孙恰恰持股 1%。
（3）控股股东、实际控制人
目前，马黎阳持有云南佳骏 99%的股权，为其控股股东和实际控制人。
（二）财务投资人
1、北京煜荣
（1）基本情况
（3）控股股东、实际控制人
目前，杭州亿艺投资管理合伙企业（有限合伙）持股 80%，系亿艺投资的控股股东；郑颂作为执行事务合伙人通过杭州亿艺投资管理合伙企业（有限合伙）间接控制亿艺投资 80.00%的股权，为亿艺投资的实际控制人。
4、兴京投资
（1）基本情况
杨力恒持股 95%，徐斌持股 5%。
（3）控股股东、实际控制人
目前，杨力恒持股 95%，系颢珩基金的控股股东和实际控制人。
7、励合汇鑫
（1）基本情况
一、重整投资人受让股票价格
根据重整投资协议，京蓝科技资本公积金转增的股票 12.33亿股不向原股东分配，其中 5.40亿股由产业投资人云南佳骏按照 0.75元/股的价格受让；1.40亿股由财务投资人北京煜荣按照 0.80元/股的价格受让；1.40亿股由财务投资人星炫投资按照 0.80元/股的价格受让；1.40亿股由财务投资人亿艺投资按照 0.80元/股的价格受让；1.30亿股由财务投资人兴京投资按照 0.80元/股的价格受让；0.60亿股由财务投资人云南凯牟按照 0.80元/股的价格受让；0.50亿股由财务投资人颢珩基金按照 0.80元/股的价格受让；0.20亿股由财务投资人励合汇鑫按照0.80元/股的价格受让；0.13亿股由财务投资人招商平安资产按照 0.80元/股的价格受让。最终实际转增（受让、偿债）的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。重整投资协议签署日，京蓝科技股票收盘价为 1.95元/股，重整投资人受让转增股票的价格低于重整投资协议签署日京蓝科技股票收盘价的百分之八十。
二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性
（一）除现金对价外，重整投资人提供了其他有利于增厚股东权益、提升公司价值的资源
1、产业投资人作出资产注入及业绩承诺
产业投资人云南佳骏承诺：
（1）将于 2025年 12月 31日前启动将鑫联科技或鑫联科技主营业务资产通过上市公司现金或发行股份购买资产等方式置入京蓝科技的重组程序，并于2027年 12月 31日前完成重组程序；
（2）重整完成后，在剔除中科鼎实合并报表范围内公司对上市公司合并利润表数据的影响或贡献因素情况下，产业投资人承诺 2024年、2025年、2026年连续三个年度经审计的合并利润表列报的扣非后归母净利润分别不低于3,000.00万元、4,000.00万元、6,000.00万元，不足部分由产业投资人在上市公司聘请的金补偿款进行补偿。
2、提供业务拓展支持
根据公司与产业投资人签订的重整投资协议，除上述盈利承诺外，云南佳骏将利用其自身优质资源，积极协助公司拓展涉重固危废资源化利用、ITO靶材等增量业务。
重整投资人相关承诺的履行有利于提升公司的经营能力，增厚公司业绩。
（二）公司股票面临退市风险，重整投资人面临较大的投资风险
上市公司 2022年度经审计的期末净资产为负值，该事项触及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 9.3.1条第一款第（二）项规定，公司股票交易已于 2023年 5月 4日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。
公司 2020年至 2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且 2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《股票上市规则》第 9.8.1条第一款第（七）项之规定，公司股票交易已于 2023年 5月 4日起被叠加实施其他风险警示。
因哈尔滨中院依法裁定受理公司重整，根据《股票上市规则》第 9.4.1条第（七）项的规定，公司股票交易已于 2023年 6月 6日被叠加实施退市风险警示。
同时，公司股票面临退市风险，重整投资人此时参与对上市公司的重整面临较大的投资风险。
（三）股份锁定承诺
产业投资人承诺自受让转增股票之日起 36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的京蓝科技股票；财务投资人承诺自受让转增股票之日起 12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的京蓝科技股票。
重整投资人承担了股份锁定的义务，投资人本次受让上市公司转增的股份与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。
（四）重整投资人本次受让转增股份价格符合近年来上市公司破产重整实际情况
2023 年 6 月 5 日，哈尔滨中院认定公司不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力，具备破产原因，但仍具备重整价值，因此予以受理债权人北京泽人合物资有限公司对公司的重整申请。同时，公司 2022年度经审计的期末净资产为负值，已严重资不抵债。重整投资协议签署日京蓝科技股票收盘价为 1.95元/股，产业投资人将以 0.75元/股的价格受让公司股票，受让公司股票价格为重整投资协议签署当日收盘价的 38.46%；财务投资人将以 0.80元/股的价格受让公司股票，受让公司股票价格为重整投资协议签署当日收盘价的 41.03%。
上市公司重整过程中，重整投资人受让股票的价格受上市公司资产质量、债务规模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异性。经检索近年已完成的上市公司重整案例，普遍存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格 80%的情形，具体案例如下表所示：
| 证券简称 | 投资协议签 署日 | 重整投资人平均 对价（元/股） | 投资协议签署日 收盘价（元/股） |
| *ST金一 | 2023/3/23 | 2.10 | 3.68 |
| 1 *ST海核 | 2022/11/25 | 2.59 | 5.47 |
| 2022/11/28 | |||
| 5.38 | |||
| *ST天马 | 2022/11/4 | 1.00 | 2.45 |
| *ST方科 | 2022/10/28 | 1.54 | 2.34 |
| *ST尤夫 | 2022/9/28 | 2.72 | 7.90 |
| *ST星星 | 2022/7/10 | 0.91 | 3.01 |
| *ST恒康 | 2022/3/21 | 1.28 | 3.03 |
| *ST华英 | 2021/12/23 | 0.71 | 3.59 |
| ST康美 | 2021/12/14 | 1.57 | 4.58 |
| *ST实达 | 2021/12/6 | 0.58 | 3.64 |
| *ST松江 | 2021/10/21 | 1.00 | 2.9 |
| *ST众泰 | 2021/9/30 | 0.99 | 6.43 |
| *ST东网 | 2021/7/22 | 0.6 | 3.47 |
| ST贵人 | 2021/4/1 | 1.30 | 2.49 |
| *ST银亿 | 2020/12/11 | 1.07 | 2.52 |
| 金贵银业 | 2020/11/30 | 1.27 | 2.35 |
| *ST利源 | 2020/11/25 | 0.85 | 1.82 |
| 2 安通控股 | 2020/10/13 | 2.80 | 5.60 |
| 2020/10/24 | 3.00 | 6.04 |
注：1、*ST海核受让价格/收盘价中的收盘价为两次协议签署日收盘价的平均值； 2、安通控股分别于 2020年 10月 13日、2020年 10月 24日与产业投资人、财务投资人签署投资协议，故分开计算受让价格/收盘价。
通过对比可比案例，京蓝科技重整投资人受让股票的价格具有合理性，符合近年来 A股上市公司破产重整实际情况。
（五）重整投资人经公开遴选确定，重整投资协议兼顾债权人、公司和公司全体股东特别是中小股东等各方利益
2023年 6月 2日，公司发布《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，经多轮谈判并经管理人遴选，确定了本次重整投资人。本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，公司重整计划系在法院和管理人的监督和指导下，兼顾债权人、公司和公司全体股东特别是中小股东等各方利益的基础上制定，并将在法院裁定批准后执行。公司本次重整以化解债务风险、实现公司良性发展为目标，重整投资人受让转增股票所支付的对价将用于支付重整费用、清偿债务、补充流动资金等。通过本次重整，公司沉重的债务负担得以化解，资产负债结构得到优化，资金实力得到增强。而公司一旦破产清算，出资人权益基本归零，公司股票将直接被终止上市，中小股民将面临重大损失。
本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划将在法院的批准后执行，重整计划的执行有利于推动公司化解债务风险，维护上市地位，维护中小股东利益。
第三章 风险因素及其他重要事项
一、本次重整尚需履行的程序
截至本专项意见出具日，京蓝科技本次重整尚需履行以下重要程序： （一）债权人履行其内部决策程序（如需要）后，在债权人会议上审议通过《京蓝科技股份有限公司重整计划》；
（二）出资人履行其内部决策程序（如需要）后，在出资人会议上审议通过《京蓝科技股份有限公司重整计划之出资人权益调整方案》；
（三）法院裁定批准《京蓝科技股份有限公司重整计划》；
（四）法院裁定《京蓝科技股份有限公司重整计划》执行完毕；
（五）其他可能涉及的审核事项。
鉴于以上重要程序尚未履行完毕，本专项意见中所引用的债务金额、资本公积转增股本数量、转增股本在重整投资人及债权人之间的分配数量均来源于京蓝科技、京蓝科技管理人提供的资料，相关数据可能发生变化。相关债务金额以法院裁定批准的重整计划中的金额为准，转增股本数量以及抵债和引入重整投资人的股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。
二、重整投资协议履行风险
作为取得京蓝科技本次重整资本公积转增的股本的主体，重整投资人除支付对价外，还需履行重整投资协议中约定的其他义务，如资产注入及业绩承诺、提供产业和资金方面的支持、提高融资能力、为上市公司对接相关资源等。
在重整投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照投资协议的约定履行或及时履行相关义务的情形，如产业投资无法按照约定时间进行，承接资产承诺无法完成，资产无法注入或无法按照投资协议约定的时间注入等。
本财务顾问提请投资者关注重整投资协议履行的相关风险。
三、其他风险
京蓝科技本次重整尚需履行多项程序，重整计划的通过和执行、重整投资协议的履行仍可能面临宏观经济波动、卫生事件等不可控因素的影响。同时，上市公司面临退市、行政处罚等多项风险，提请投资者认真阅读京蓝科技发布的各项公告。
因京蓝科技 2022年度经审计的期末净资产为负值、2020年至 2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且 2022年度审计报告显示持续经营能力存在不确定性，相关主要银行账户被冻结，京蓝科技股票已被实施退市风险警示和其他风险警示。因京蓝科技被法院裁定受理重整申请，公司触及《股票上市规则》（2023年修订）第 9.4.1条第（七）项退市风险警示情形，股票交易已被叠加实施退市风险警示。如京蓝科技 2023年度出现《股票上市规则》第 9.3.11条规定的相关情形，公司股票将面临终止上市的风险。
第四章 财务顾问专项意见
一、结论意见
本财务顾问认为：基于前述分析，本次重整中产业投资人以 0.75元/股的价格受让公司股票、财务投资人以 0.80元/股的价格受让公司股票，价格均低于重整投资协议签署日公司股票收盘价格的 80%，该价格综合考虑了其投资风险、参与重整及后续经营中需承担的责任义务和享有的权利以及公司重整资金需求和同类重整案例中股票受让价格等因素，经过多轮协商谈判后确定；本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划将经过债权人会议、出资人会议审议通过，并在法院的批准后执行。因此，上述价格具有合理性和公允性。
本次重整成功后，在重整投资人的支持下，上市公司有望妥善化解历史风险，可根据届时情况申请撤销退市风险警示，公司生产经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。
二、免责声明
（一）本专项意见所依据的文件及资料由上市公司及其控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员，重整管理人，债权人，重整投资人等破产事项相关方（以下统称为“上市公司及有关各方”）提供或披露，上市公司及有关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等文件及资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
（二）本专项意见是在假设上市公司及有关各方均全面、及时、合法、有效履行本次重整相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问出具报告或意见不成立，亦不承担由此引起的任何风险和责任。
（三）本财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司及有关各方负责的对本次重整商业可行性或本次重整合法有效性的评论，本财务顾问并未参加本次重整相关重整投资人的协议的磋商和谈判。本专项意见旨在就重整投资人受让上市公司资本公积转增的股份的价格是否合理、公允发表意见。
（四）截至本专项意见出具之日，本财务顾问就重整投资人受让上市公司资本公积转增的股份的价格的合理性和公允性进行了审慎核查，本专项意见仅对已核实的上述事项出具意见，本专项意见不对除上述事项之外的任何其他事项做出任何明示或者默示的保证。
（五）对于对本专项意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、司法机关、重整管理人、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位（以下统称为“有关机构”）出具的意见、说明、确认及其他文件等做出判断。本财务顾问不对上述有关机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本专项意见也不对上述有关机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本专项意见中对于上述有关机构意见、说明、确认及其他文件及其内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等意见、说明、确认及其他文件以及所引用内容的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
（六）如本专项意见涉及上市公司及有关各方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，本财务顾问的责任是确保上述信息从相关出处正确摘录。
（七）本专项意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本专项意见作出的任何投资决策而可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；任何个人或机构均应当对本专项意见进行独立的评估和判断，同时考量其自身状况和特定目的及需求，并自主进行决策，本财务顾问不承担任何责任。
（八）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本专项意见中列载的信息，以作为本专项意见的补充和修改，或者对本专项意见作任何解释或说明。未经本财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本专项意见或其任何内容，对于本专项意见可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释。
（九）本财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本专项意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。本专项意见所引用的信息和数据有可能因本专项意见出具日之后的任何情势或因素的变更而不再准确或失效，本财务顾问将不会通知并更新本专项意见中已不准确或失效的信息和数损失和责任，本财务顾问将不承担任何责任。
（十）本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重整事项披露的相关公告，查阅有关文件。
以上声明为本专项意见不可分割的一部分。任何个人及机构获取本专项意见应一并阅读上述声明。获取本专项意见即表示已充分知悉和理解上述声明的全部内容，并无条件且不可撤销地同意接受上述声明的约束。
（以下无正文）
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