原标题:*ST 正邦:江西正邦科技股份有限公司重整计划
江西正邦科技股份有限公司
重整计划
江西正邦科技股份有限公司
江西正邦科技股份有限公司管理人
二〇二三年十一月三日
目 录
释 义 ...................................................................................................... 1
前 言 ...................................................................................................... 6
摘 要 ...................................................................................................... 8
一、 正邦科技的基本情况 ................................................................. 11 （一） 设立和基本情况 ............................................................... 11 （二） 股权情况 ........................................................................... 11 （三） 重整概况 ........................................................................... 13 二、 资产负债情况 ............................................................................. 14 （一） 资产情况 ........................................................................... 14 （二） 负债情况 ........................................................................... 15 （三） 模拟破产清算条件下偿债能力分析 ............................... 19 （四） 正邦养殖系列公司重整相关情况 ................................... 20 三、 出资人权益调整方案 ................................................................. 24 （一） 出资人权益调整的必要性 ............................................... 24 （二） 出资人权益调整范围 ....................................................... 24 （三） 出资人权益调整内容 ....................................................... 24 （四） 重整投资人受让转增股票的条件 ................................... 25 （五） 出资人权益调整方案实施的预期效果 ........................... 26 四、 债权分类及调整方案 ................................................................. 26 （一） 有财产担保债权组 ........................................................... 26 （三） 职工债权组 ....................................................................... 27 （四） 税款债权及社保债权组 ................................................... 27 五、 债权清偿方案 ............................................................................. 27 （一） 偿债资源 ........................................................................... 27 （二） 转增股票以股抵债价格的评估与确定 ........................... 28 （三） 债权清偿方案 ................................................................... 28 六、 非保留资产的信托管理 ............................................................. 31 （一） 信托方案及基本要素 ....................................................... 31 （二） 信托管理机制 ................................................................... 35 （三） 信托费用 ........................................................................... 39 （四） 信托利益分配 ................................................................... 40 七、 经营方案...................................................................................... 40
（一） 重整投资人相关情况 ....................................................... 41 （二） 双胞胎集团与正邦科技的产业发展协同性 ................... 43 （三） 经营计划 ........................................................................... 46 八、 重整计划的执行期限 ................................................................. 57 （一） 重整计划的生效 ............................................................... 57 （二） 重整计划的效力 ............................................................... 57 （三） 执行期限与变更 ............................................................... 58 （四） 执行完毕的标准 ............................................................... 58 （五） 协助执行事项 ................................................................... 59 九、 重整计划执行的监督 ................................................................. 59 （一） 监督期限 ........................................................................... 59 （三） 监督期内管理人及正邦科技职责 ................................... 59 十、 其他说明事项 ............................................................................. 59 （一） 预重整期间中介机构工作 ............................................... 59 （二） 关于正邦科技与正邦养殖系列公司共同债权人清偿的特
殊说明 .............................................................................................. 60
（三） 偿债资源的分配 ............................................................... 60 （四） 偿债资源的预留、提存和处理 ....................................... 62 （五） 转让债权的清偿 ............................................................... 62 （六） 财产保全措施的解除 ....................................................... 63 （七） 其他需债权人配合事项 ................................................... 63 （八） 重整费用的清偿 ............................................................... 64 （九） 共益债务的清偿 ............................................................... 65 （十） 关于债权人对保证人等其他还款义务人的权利 ........... 65 （十一） 限制性股票的处置安排 ............................................... 66 （十二） 业务架构调整和协同安排 ........................................... 66 （十三） 信用修复 ....................................................................... 67 （十四） 重整计划的变更 ........................................................... 67 （十五） 上市公司重整计划与正邦养殖系列公司重整计划间的
独立性 .............................................................................................. 68
释 义
除本重整计划另有说明外，下列简称具有如下含义：
简称 全称
正邦科技或上市公司
江西正邦科技股份有限公司
或公司
南昌中院或法院 江西省南昌市中级人民法院
上海市锦天城律师事务所及上海市
临时管理人或管理人
锦天城（南昌）律师事务所
财务顾问 华泰联合证券有限责任公司
审计机构 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司
信托机构 北方国际信托股份有限公司
税务顾问 北京天职税务师事务所有限公司
控股股东或正邦集团 正邦集团有限公司
江西永联 江西永联农业控股有限公司
正邦集团、江西永联、共青城邦鼎投
控股股东及其一致行
资有限公司及江西惠万家农资连锁
动人
有限公司
正邦养殖 江西正邦养殖有限公司
江西正邦养殖有限公司、红安正邦养
正邦养殖系列公司 殖有限公司、大悟正邦养殖有限公
川正邦养殖有限公司、崇左正邦畜牧
发展有限公司、乐山正邦养殖有限公
司、江油正邦养殖有限公司、江西正
邦畜牧发展有限公司、内江正邦养殖
有限公司
正邦畜牧 江西正邦畜牧发展有限公司
红安正邦 红安正邦养殖有限公司
大悟正邦 大悟正邦养殖有限公司
广西正邦 广西正邦畜牧发展有限公司
四川正邦 四川正邦养殖有限公司
崇左正邦 崇左正邦畜牧发展有限公司
乐山正邦 乐山正邦养殖有限公司
江油正邦 江油正邦养殖有限公司
内江正邦 内江正邦养殖有限公司
正邦科技于 2020年 6月公开发行的
可转债 可转换公司债券，债券简称：正邦转
债，债券代码：128114
国信证券股份有限公司，正邦转债受
国信证券
托管理人
江西双胞胎农业有限公司，为双胞胎
双胞胎农业 集团参与本次正邦科技重整投资的
指定主体
双胞胎集团或产业投 由江西双胞胎控股有限公司、双胞胎
胞胎投资有限公司及其下属企业等
经营实体组成的企业集团
江西双胞胎农业有限公司、中国信达
资产管理股份有限公司江西省分公
双胞胎信达联合体 司、江西省金融资产管理股份有限公
司、宁波泓洋投资合伙企业（有限合
伙）组成的重整投资联合体
中国信达资产管理股份有限公司江
中国信达
西省分公司
江西金资 江西省金融资产管理股份有限公司
为宁波鼎一资产管理有限公司参与
宁波泓洋
本次正邦科技重整的指定主体
鼎一投资 宁波鼎一资产管理有限公司
中国信达及其指定的第三方投资人
（如有）、江西金资及其指定的第三
方投资人（如有）、宁波泓洋及其指
联合投资人
定的第三方投资人（如有）、联合体
指定的除产业投资人以外的其他投
资人
《破产法》 《中华人民共和国企业破产法》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深
中国结算深圳分公司
截至 2023年 9月 18日在中国结算
出资人 深圳分公司登记在册的正邦科技股
东
依据《破产法》第八十二条第一款第
（一）项之规定，就正邦科技的特定
财产享有担保权的债权，为免疑义，
有财产担保债权 本重整计划项下“四、债权分类及调
整方案”以及“债权清偿方案”中所称
“有财产担保债权（组）”包括上述有
财产担保债权以及建设工程优先权
依据《民法典》第八百零七条规定对
建设工程优先权
建设工程价款享有的优先受偿权
依据《破产法》第八十二条第一款第
（二）项等相关规定，包括正邦科技
所欠职工的工资和医疗、伤残补助、
抚恤费用，所欠的应当划入职工个人
职工债权 账户的基本养老保险、基本医疗保险
费用，法律、行政法规规定应当支付
给职工的补偿金；相关第三方主体垫
付的上述费用；以及与劳动者身份密
切相关的涉及股权激励的职工债权
依据《破产法》第八十二条第一款第
税款债权
（三）项之规定，正邦科技所欠税款
依据《破产法》第八十三条规定的，
正邦科技所欠《破产法》第八十二条
社保债权
第一款第（二）项规定以外的社会保
险费用
依据《破产法》第八十二条第一款第
普通债权 四项之规定，债权人对正邦科技享有
的普通债权
为支持正邦科技风险化解，相关债权
人向正邦科技及合并报表范围内各
纾困债权
级子公司提供的具有纾困性质的资
金支持而形成的债权
重整计划中除特别注明外，均为人民
元
币元
前 言
正邦科技是一家股票在深交所上市的股份有限公司，与
包括正邦养殖系列公司在内的各级子公司共同组成了以饲
料生产与销售、生猪养殖与销售及兽药生产与销售为主营业
务的产业集团。
2021年及 2022年，受宏观经济下行、生猪养殖行业周
期性价格巨幅波动以及公司自身经营策略等因素的影响，正
邦科技面临严峻的流动性困难，资金周转压力较大，正邦科
技及体系内部分子、孙公司无法清偿到期债务，债务危机及
经营危机逐步显现。
因正邦科技 2022 年度经审计的净资产为负值，2023年
5月 5日起，正邦科技股票被深交所实行退市风险警示。
2022年 10月 17日，债权人锦州天利粮贸有限公司以正
邦科技不能清偿到期债务且明显丧失清偿能力为由，向南昌
中院申请对正邦科技进行重整。2022年 10月 24日，南昌中
院决定对正邦科技启动预重整。同日，南昌中院指定上海市
锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所联合
担任临时管理人。2023年 7月 20日，南昌中院裁定受理正
邦科技重整，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天
城（南昌）律师事务所联合担任管理人。
江西省、南昌市以及南昌高新技术产业开发区三级政府
院全程监督管理人开展工作，确保预重整及重整程序有序开
展，切实保障各方主体的合法权益。
为积极推进相关工作，管理人依法履职，聘请大华会计
师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京中企华资产评
估有限责任公司为评估机构、华泰联合证券有限责任公司为
财务顾问、北方国际信托股份有限公司为信托机构、北京天
职税务师事务所有限公司为税务顾问，在各方协同下开展包
括债权申报及审核、清产核资、重整投资人及共益债融资引
入、债权人对接沟通、净资产审计及资产评估，以及重整计
划的论证和制作等工作。
在充分听取各方意见以及尊重评估、审计机构出具报告
的基础上，管理人协同正邦科技结合实际情况，制作本重整
计划，供债权人会议审议、表决，并由出资人组会议对重整
计划中涉及的出资人权益调整事项进行表决。
摘 要
根据本重整计划，正邦科技完成本次重整后：
一、正邦科技的企业法人资格继续存续，仍是一家股票
在深交所上市的股份有限公司。
二、以正邦科技总股本为基数（扣除股份回购形成的存
量股以及未完成回购注销的限制性股票），按每 10股转增
16.23股的规模实施资本公积金转增股本，共计转增 57亿股
股票，最终转增的准确股票数量以中国结算深圳分公司实际
登记确认的数量为准。
上述转增股票不向原股东分配，全部用于引入重整投资
人以及清偿正邦科技及协同重整子公司债务，具体安排如下：
1. 转增股票中的 31.5亿股股票将用于引入重整投资人，
由投资人提供资金等有条件受让，相关资金根据重整计划的
规定用于支付重整费用、共益债务、清偿各类债务以及补充
上市公司流动性等；
2. 转增股票中的 25.5亿股股票将用于清偿正邦科技及
正邦养殖系列公司债务。
三、职工债权、税款债权及社保债权以现金形式全额清
偿。
四、有财产担保债权及建设工程优先债权在担保财产或
建设工程清算价值范围内留债清偿，超出部分按照普通债权
1. 留债期限：自重整计划批准之日起五年。
2. 留债利率：按照正邦科技重整计划获得南昌中院裁定
批准之日最近一期全国银行间同业拆借中心公布的五年期
贷款市场报价利率（LPR）计算。
3. 还本付息方式：以重整计划执行完毕后的次年为第一
年，留债期间，前 2年只付息不还本，自第 3年起逐年还本，
分别清偿本金的 20%、30%、50%及相应利息；每年按照未
偿还本金的金额付息；还款日及付息日均为当年的 12月 20
日。
4. 留债主体：主债务人分别为正邦科技或正邦养殖系列
公司的，留债主体为主债务人；主债务人同时为正邦科技、
正邦养殖系列公司与正邦集团或江西永联的，留债主体为正
邦科技；主债务人非正邦科技或正邦养殖系列公司的，留债
主体为正邦科技。
五、普通债权中纾困债权参照有财产担保债权全额留债，
留债利率、还款条件等与有财产担保债权保持一致；其他普
通债权以债权人为单位，每家债权人 10万元以下部分（含
10万元）以现金形式全额清偿；每家债权人债权金额大于 10
万元但小于 2000万元（含 2000万元）的部分，以正邦科技
转增股票清偿，每 100元普通债权可获得 8.70股转增股票，
抵债价格为 11.5元/股；每家债权人债权金额超过 2000万元
的部分，以信托受益权份额及正邦科技转增股票抵债的方式
清偿，每 100元普通债权可获得 1份信托受益权份额及 8.55
正邦科技及正邦养殖系列公司全部普通债权人获得正
邦科技转增股票合计为 25.5亿股。
六、暂缓认定的债权按照债权性质提存偿债资源，在债
权经南昌中院裁定确认或管理人审核认定后，按照同类债权
的调整和清偿方案受偿。未申报债权在重整计划执行完毕前
不得行使权利，相应的偿债资源将予以预留，在重整程序终
止后申报的，由正邦科技负责审查，在重整计划执行完毕后
按照同类债权的调整和清偿方案受偿。
七、正邦科技合并报表范围内各级子公司对正邦科技的
债权，在其他债权按照本重整计划清偿完毕之前，不进行清
偿。待偿债资源预留期限届满后，根据剩余偿债资源情况确
定清偿安排。
八、正邦养殖系列公司均为正邦科技全资子、孙公司，
为正邦科技合并报表范围内重要的资产组成和经营实体，为
正邦科技生猪养殖板块的核心企业。为维持和提升正邦科技
的持续经营能力，需要同步整体化解正邦养殖系列公司的债
务危机。因此，在依法依规且不损害债权人利益的前提下，
本次重整过程中，正邦科技将通过债务清偿、资本性投入、
提供财务资助等方式向正邦养殖系列公司提供现金及转增
股票等偿债资源，用于支付正邦养殖系列公司重整费用、共
益债务以及清偿各类债务，保障相关业务及经营性资产继续
保留在正邦科技体系内。
正 文
一、正邦科技的基本情况
（一）设立和基本情况
正邦科技成立于1996年9月26日，经中国证监会批准，
正邦科技股票于 2007年 8月 17日在深交所上市交易，股票
简称正邦科技，证券代码 002157。
正邦科技统一社会信用代码为 913600006124405335，登
记注册资本为人民币 307421.9126万元（截至 2023年 6月 30
日，正邦科技总股本为 3,360,420,425股），住所为江西省南
昌高新技术开发区艾溪湖一路 569号，经营范围为畜禽饲料、
预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售（限分支机构经营）
（添加剂预混合饲料生产许可证有效期至 2025年 4月 20日
止）；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料
贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
2023年 5月 5日，因正邦科技 2022 年度经审计的净资
产为负值，正邦科技股票被深交所实行退市风险警示，股票
简称*ST正邦。
（二）股权情况
截至 2023年 6月 30日，正邦科技总股本为 3,360,420,425
股，公司股东总数 159,801户。
| 序 号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 限售股数量 （股） |
| 1 | 正邦集团有限公司 | 694,732,439 | 20.67 | 303,951,367 |
| 2 | 江西永联农业控股有限公司 | 558,400,929 | 16.62 | 151,975,683 |
| 3 | LIEW KENNETH THOW JIUN | 169,636,419 | 5.05 | 127,227,314 |
| 4 | 共青城邦鼎投资有限公司 | 75,987,841 | 2.26 | 75,987,841 |
| 5 | 江西惠万家农资连锁有限公司 | 44,600,000 | 1.33 | 0 |
| 6 | 共青城邦友投资有限公司 | 37,993,920 | 1.13 | 37,993,920 |
| 7 | 四川海子投资管理有限公司－海 子盈祥 2号私募证券投资基金 | 29,945,000 | 0.89 | 0 |
| 8 | 中国东方资产管理股份有限公司 湖南省分公司 | 19,000,000 | 0.57 | 0 |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 13,549,614 | 0.40 | 0 |
| 10 | 烟台恒中企业管理有限公司 | 11,870,268 | 0.35 | 0 |
| 合计 | 1,655,716,430 | 49.27 | 697,136,125 |
生。正邦集团、江西永联、共青城邦鼎投资有限公司及江西
惠万家农资连锁有限公司间存在关联关系，受同一实际控制
人控制。
截至 2023年 6月 30日，林印孙先生直接持有以及通过
正邦集团及其一致行动人总计持有正邦科技 1,069,128,568
股，占上市公司总股本的 31.82%。
（三）重整概况
2022年 10月 22日，正邦科技收到南昌中院送达的通知
书以及债权人锦州天利粮贸有限公司提交的《破产重整及预
重整申请书》，债权人以正邦科技不能清偿到期债务且明显
缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向南昌中院申请对正
邦科技进行破产重整，并同时申请启动预重整程序。
2022年 10月 24日，南昌中院作出（2022）赣 01破申
49号及 49号之一决定书，决定对正邦科技启动预重整，并
指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师
事务所担任预重整临时管理人。
2023年 1月 13日，南昌中院作出（2022）赣 01破申 49
号决定书，延长正邦科技预重整期间至 2023年 4月 22日。
2023年 2月 10日，正邦科技预重整第一次临时债权人
会议在南昌中院召开。出席本次会议的债权人及债权人代理
人共 2244家，占通过资格审查债权人总数的 97.02%，其中
出席本次会议的有表决权的债权人共 1776家，占有表决权
的债权人总数的 97.21%。本次会议的两项表决事项《关于江
西正邦科技股份有限公司临时债权人委员会成员及授权范
围的提案》以及《关于江西正邦科技股份有限公司预重整书
面核查债权和书面表决的提案》均已获得本次会议表决通过。
2023年 4月 18日，南昌中院作出（2022）赣 01破申 49
号之三决定书，再次延长正邦科技预重整期间至 2023年 7月
21日。
号民事裁定书，裁定受理锦州天利粮贸有限公司对正邦科技
的重整申请，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天
城（南昌）律师事务所担任管理人。
二、资产负债情况
（一）资产情况
根据评估机构出具的《江西正邦科技股份有限公司破产
重整涉及的资产清算价值项目资产评估报告》（中企华评报
字(2023)第 3875号），在评估基准日 2022年 12月 31日，正
邦科技总资产账面价值为 1,067,193.04万元，清算价值为
320,262.97万元：
单位：万元
| 类别 | 账面价值 | 清算价值 |
| 一、流动资产 | 921,655.40 | 245,895.31 |
| 二、非流动资产 | 145,537.64 | 74,367.66 |
| 其中：长期股权投资 | 111,490.04 | 55,745.02 |
| 投资性房地产 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产 | 11,757.51 | 9,284.46 |
| 在建工程 | 18,928.31 | 5,777.43 |
| 油气资产 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 2,363.95 | 3,375.86 |
| 其中：土地使用权 | 2,028.67 | 2,314.00 |
| 其他非流动资产 | 997.84 | 184.89 |
| 资产总计 | 1,067,193.04 | 320,262.97 |
1．债权申报情况
截至 2023年 9月 18日，共有 3032家债权人向管理人
申报债权（共 4098笔债权），其中 2555家（含 3544笔债权）
债权人通过资格审核，477家（含 554笔债权）债权人未通
过资格审核。
2．债权审核情况
通过资格审核的 2555家债权人（因一家债权人各笔债
权可能处于不同状态导致债权人家数重复计算，故下述各类
债权人家数之和为 2749家，高于 2555家）合计申报总金额
为 28,101,918,423.22 元。
经管理人审查，相关情况如下：
（1）已审查确认
有财产担保债权共 5家债权人（含 21笔债权），申报金
额合计 1,254,899,893.00 元，认定金额合计 782,948,661.11
元。
建设工程优先债权共 9家债权人（含 9笔债权），申报
金额合计 98,422,421.93 元，认定金额合计 92,400,411.96 元。
普通债权共 2351家债权人（含 2790笔债权），申报金额
合计 22,911,332,779.11 元，认定金额合计 22,738,375,651.15
元。
（2）正在审查中
资格确认但债权申报情况尚在审查中的共 11家债权人
（含 14笔债权），申报金额合计为 50,562,276.23 元。
（3）不予确认
3．经管理人审查，不予确认的债权共 303家（含 587笔
债权），申报金额合计为 1,195,721,878.26 元。
4．职工债权调查情况
经管理人调查，截至 2023年 9月 18日，正邦科技共有
职工债权 32笔，其中 26笔债权经调查认定金额为
1,471,633.63元；另有 6笔债权涉及劳动仲裁/诉讼的，待取
得生效法律文书后予以确认，诉请金额合计为 822,777.49元。
截至 2023年 9月 18日，正邦科技共有职工因前期股权
激励产生债权合计 144,850,039.92元，共涉及 1,301名职工。
因正邦科技股权激励对象均为公司高管、中层管理人员和核
心技术（业务）人员，正邦科技基于劳动合同关系授予职工
限制性股票，且职工认购股票的主要资金来源均为工资薪金，
交易本质具有强劳动者身份属性，故认定为职工债权。
5．税款债权及社保债权调查情况
截至 2023年 9月 20日，暂无相关征管部门向管理人申
报税款债权或社保债权。
截至 2022年 12月 31日，正邦科技账面记载的应交税
费共计 73,869,490.10元，系账面计提但纳税申报期尚未届满
的税费。因正邦科技在重整期间继续营业，截至 2023年 6月
30日，正邦科技账面记载应交税费余额共计 73,511,089.57
元。
认的金额为准。
6．正邦转债
（1）基本情况
经中国证监会《关于核准江西正邦科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1017号）核
准，正邦科技于 2020年 6月 17日公开发行了 1,600.00万张
可转换公司债券，每张面值为人民币 100元，发行总额人民
币 16亿元，并于 2020年 7月 15日起在深交所挂牌交易，
债券简称“正邦转债”，债券代码“128114”。
截至正邦科技重整受理日 2023年 7月 20日，正邦转债
余额为 7.50亿元，涉及持有人 23,607户。经多次向下修正
转股价格，正邦转债的转股价格为 3.06元/股。
（2）正邦转债在重整程序中的处理方案
根据 2023年 6月 5日正邦转债 2023年第一次债券持有
人会议决议，并结合正邦科技于 2023年 7月 20日被南昌中
院裁定受理重整，正邦转债的最后交易日为 2023年 8月 4
日。最后交易日后，转股权利仍保留至 2023年 8月 18日，
转股价格为 3.06元/股。
转股期限届满后，正邦转债余额为 29,159,300元，剩余
持有人共计 4,834户。上述未转股的正邦转债持有人均已申
报债权，其中 3户由持有人自行申报，4,831户由受托管理人
统一申报，债权类型为普通债权。
（3）特别说明
有限公司召集召开了正邦转债 2023年第二次债券持有人会
议，会议审议通过了《关于审议 <江西正邦科技股份有限公司
重整计划（草案）>并特别授权国信证券股份有限公司行使表
决权的议案》，本次会议经江西华邦律师事务所律师见证并
出具了法律意见，确定本次债券持有人会议的召集、召开程
序符合《公司法》等法律、法规和《可转债募集说明书》、公
司《债券持有人会议规则》的相关规定；出席会议人员资格、
召集人资格合法有效；本次会议的表决程序、表决结果合法
有效。
7．预计债权
（1）暂缓认定债权
前述已向管理人申报的债权中，因涉诉、涉执或其他争
议暂缓认定的债权共 70家债权人（含 123笔债权），债权申
报金额为 2,590,979,174.69 元，其中 3家债权人（含 20笔债
权）申报有财产担保债权，金额合计 728,493,221.25 元；另
有 67家债权人（含 103笔债权）申报普通债权，金额合计为
1,862,485,953.44元。
（2）未申报债权
未申报债权包括正邦科技账面有记载但未申报的债权
以及已提起诉讼但未申报的债权。
经管理人调查梳理，正邦科技账面有记载但未申报的债
权金额合计为 96,890,487.49 元。
已提起诉讼但未申报的债权共 50笔，涉及金额合计为
8．正邦科技合并报表范围内各级子公司债权
正邦科技实际经营过程中，由于资金统一调拨以及互为
上下游供应链的客观情况，正邦科技与合并报表范围内各级
子公司间形成了大量的关联债权债务。
因关联债权的债权人及债务人均为正邦科技合并报表
范围内公司，往来账形成时间周期长且金额巨大。为保护其
他债权人以及中小股东的合法权益，管理人已委托审计机构
针对正邦科技的关联债权进行专项审计并出具报告。
为避免各级子公司关联债权占用本次协同重整中的偿
债资源，在其他债权按照本重整计划清偿完毕之前，不进行
清偿。待偿债资源预留期限届满，经管理人确认偿债资源余
额后，在不超出剩余偿债资源范围内，由正邦科技根据届时
剩余偿债资源情况确定清偿安排。
（三）模拟破产清算条件下偿债能力分析
根据评估机构出具的《江西正邦科技股份有限公司破产
重整偿债能力分析报告》（中企华评咨字(2023)第 3876号），
若正邦科技实施破产清算，假定全部有效资产能够按照清算
价值变现，按照《破产法》的清偿顺序，变现所得在依次支
付破产费用及共益债务、职工债权、税款债权及社保债权后，
剩余可供向普通债权人分配的财产总额为人民币 207,652.15
万元，普通债权清偿率为 6.12%。
考虑到司法实践中破产清算程序耗时漫长，且面临众多
不确定性，可能增加部分远超预期的费用（包括但不限于资
产能否达到预计的变现价值具有较大不确定性。因此，正邦
科技实际破产清算状态下的清偿率将低于上述测算分析，从
而导致债权人权益进一步受损。
（四）正邦养殖系列公司重整相关情况
正邦科技运营业务主要划分为生猪养殖、饲料生产与销
售、兽药生产与销售，上市公司合并报表核算单位共 580家，
其中一级单位 23家、二级单位 136家、三级单位 228家，其
他各级单位 193家，分别位于江西、江苏、广东、广西、四
川、湖北等省份，正邦科技母公司除部分饲料业务外主要作
为持股平台存在。为彻底化解正邦科技的债务危机，并维持
和提升持续经营能力，必须同步化解正邦养殖系列公司的债
务风险。截至本重整计划公告日，正邦养殖系列公司已被南
昌中院裁定实质合并重整，相关情况如下：
1．基本情况
正邦养殖成立于 2003年 10月 10日，注册资本为人民
币 616,000.00万元，注册地址为江西省南昌市高新技术开发
区湖东四路以北、产业路以东。
正邦畜牧成立于 2016年 9月 12日，注册资本为人民币
300,000.00万元，注册地址为江西省南昌市南昌高新技术产
业开发区艾溪湖一路 569号 339室。
红安正邦成立于 2011年 9月 21日，注册资本为人民币
130,000.00万元，注册地址为湖北省黄冈市红安县经济开发
区新型产业园和平大道 5号路 19号。
币 66,072.88万元，注册地址为湖北省孝感市大悟县新城镇
涂冲村村委会。
广西正邦成立于 2017年 8月 28日，注册资本为人民币
24,024.28万元，注册地址为广西壮族自治区南宁市宾阳县廖
平农场原十三监区办公楼二楼 4间办公室。
四川正邦成立于 2016年 10月 31日，注册资本为人民
币 126,030.88万元，注册地址为四川省绵阳市涪城区新皂镇
皂角铺社区六组。
崇左正邦成立于 2017年 5月 4日，注册资本为人民币
26,282.93万元，注册地址为广西壮族自治区崇左市大新县桃
城镇城东开发区陶然居 4号楼 5单元 4511房。
内江正邦成立于 2019年 2月 21日，注册资本为人民币
36,450.96万元，注册地址为四川省内江市东兴区科技孵化器
11楼 6号。
乐山正邦成立于 2019年 1月 15日，注册资本为人民币
11,500万元，注册地址为四川省乐山市井研县高凤乡亮村 4
组。
江油正邦成立于 2019年 5月 31日，注册资本为人民币
5,000万元，注册地址为四川省绵阳市江油市中坝街道涪江
路中段 398号（达泰中坝科技企业孵化楼 608）。
上述十家正邦养殖系列公司均为正邦科技体系内生猪
养殖板块核心公司，均为正邦科技 100%控股公司。
2．重整进展
裁定受理对正邦养殖的重整申请，并指定上海市锦天城律师
事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所联合担任管理人。
2022年 12月 20日，南昌中院裁定对正邦养殖及红安正
邦等合计十家公司进行实质合并重整，并于 2022年 12月 28
日指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律
师事务所担任正邦养殖系列公司实质合并重整管理人。
2023年 2月 10日，正邦养殖系列公司实质合并重整第
一次债权人会议顺利召开，出席本次会议的债权人及债权人
代理人共 1226家，占通过资格审查债权人总数的 96.23%，
其中出席本次会议的有表决权的债权人共 747家，占有表决
权的债权人总数的 96.51%。会议表决通过《关于江西正邦养
殖有限公司系列公司实质合并重整案债权人委员会成员及
授权范围的提案》以及《关于江西正邦养殖有限公司系列公
司实质合并重整案书面核查债权和书面表决的提案》。
2023年 6月 12日，南昌中院根据管理人申请，裁定将
正邦养殖系列公司实质合并重整计划草案提交期限延长至
2023年 9月 18日。
2023年 8月 25日，管理人向正邦养殖系列公司债权人
及南昌中院提交了《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合
并重整计划（草案）》。
3．正邦科技与正邦养殖系列公司协同重整必要性
正邦养殖系列公司作为正邦科技的全资子、孙公司，拥
有正邦科技开展生猪养殖主营业务所必需的资产及资源，是
业收入来源。能否通过重整程序挽救正邦养殖系列公司，全
面化解其债务风险，从而促使正邦养殖系列公司的经营性资
产和业务继续保留在正邦科技体系内，既关系到上市公司重
整后主要的财务指标能否改善，也关系到上市公司能否具有
持续经营能力与盈利能力，更关乎上市公司中小股东权益能
否获得有效保障，将直接影响正邦科技的重整效果。
为确保正邦科技重整成功并实现重整目标，就必须确保
正邦养殖系列公司仍保留在正邦科技体系内继续经营。要实
现这一目标，一是要使正邦养殖系列公司法律主体资格和经
营资质继续存续，使其生产经营正常进行；二是需要在保留
正邦科技对正邦养殖系列公司出资人权益的前提下，全面化
解正邦养殖系列公司的债务风险。随着正邦养殖系列公司进
入重整程序，一方面，正邦养殖系列公司自身无法筹集足够
的偿债资源清偿债务以化解债务风险，另一方面，正邦养殖
系列公司实际上已处于资不抵债境地，正邦科技对正邦养殖
系列公司享有的出资人权益可能被调整为零。因此，为确保
正邦养殖系列公司继续保留在正邦科技体系内，实现上市公
司重整效果最优化，正邦养殖系列公司重整必须与正邦科技
的重整有效协同，形成一个既合法合规又高效率的整体重整
机制。为此，本次正邦科技与正邦养殖系列公司整体重整的
核心，即正邦科技通过重整引入投资人，并以债务清偿、资
本性投入、提供财务资助等方式为正邦养殖系列公司提供偿
债资源，从而保留正邦养殖系列公司的经营资质及业务，并
的退市风险，并为进一步提升正邦科技合并报表范围内的持
续经营能力奠定基础。
三、出资人权益调整方案
（一）出资人权益调整的必要性
正邦科技已经无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，
若在此状态下进行破产清算，则股东权益将被调整为零。
为挽救正邦科技，避免破产清算，需要上市公司、出资
人以及债权人共同做出努力，共同分担实现正邦科技涅槃重
生的成本。
因此，本重整计划将对正邦科技出资人权益进行调整。
（二）出资人权益调整范围
根据《破产法》规定，重整计划涉及出资人权益调整事
项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截
至股权登记日（2023年 9月 18日）在中国结算深圳分公司
登记在册的正邦科技股东组成。
上述股东在股权登记日后至出资人权益调整方案实施
完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，
本重整计划规定的出资人权益调整方案效力及于股份的受
让方和/或承继方。
（三）出资人权益调整内容
截至 2023年 9月 20日，正邦科技总股本为 3,598,081,339
股，其中因涉及实施股份回购形成的存量股和应予回购注销
的限制性股票合计 86,521,786股，以正邦科技总股本扣除上
10股转增 16.23股实施资本公积转增，共计可转增
5,700,000,000 股，转增完成后正邦科技总股本为
9,298,081,339股，最终转增的准确股票数量以中国结算深圳
分公司实际登记确认的数量为准。
前述转增股票不向原股东进行分配，全部在管理人的监
督下按照重整计划进行分配和处置，具体如下：
1. 转增股票中的 31.5亿股股票由重整投资人有条件受
让（其中产业投资人以 1.1元/股价格受让 14亿股；联合投
资人以 1.6元/股价格受让 17.5亿股），重整投资人合计提供
资金人民币 43.40亿元。重整投资人支付的股票对价款将根
据重整计划的规定用于支付正邦科技及正邦养殖系列公司
重整费用、共益债务、清偿各类债务以及补充正邦科技流动
性等；
2. 转增股票中的 25.5亿股股票将通过以股抵债的方式，
用于清偿正邦科技及正邦养殖系列公司债务，股票抵债价格
为 11.5元/股。
（四）重整投资人受让转增股票的条件
重整投资人受让转增股票的条件包括：
1．支付合计人民币 43.40亿元的股票对价款。
2．产业投资人持有的股份自受让的转增股票自登记至
其证券账户之日起限售 36个月，联合投资人持有的股份自
受让的转增股票自登记至其证券账户之日起限售 12个月。
3．为正邦科技提供资源支持及资产注入，详见“七、经
（五）出资人权益调整方案实施的预期效果
上述出资人权益调整方案完成后，正邦科技出资人所持
有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少，并且在重整
过程中引进了重整投资人。在重整完成后，随着债务危机的
化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，正邦科技的基
本面将得到改善，重回良性发展轨道，有利于保护广大出资
人的合法权益。
四、债权分类及调整方案
（一）有财产担保债权组
截至 2023年 9月 20日，经管理人审查确认正邦科技的
有财产担保债权金额为 782,948,661.11 元，涉及 5家债权人；
审查确认的建设工程优先债权金额为 92,400,411.96 元，涉及
9家债权人；暂缓确认的有财产担保债权申报金额为
728,493,221.25 元，涉及 3家债权人。
按照《破产法》及相关法律法规的相关规定，优先债权
可以按照担保财产或建设工程清算价值优先受偿。超过担保
财产或建设工程清算价值部分作为普通债权，按照普通债权
组的清偿方案受偿。
对于融资租赁相关的债权，由产业投资人根据未来经营
需要确定需保留和继续承租的资产清单，并由管理人与相关
出租人明确保留资产的处理方式，保留资产比照有财产担保
债权在融资租赁物清算评估值范围内予以留债清偿。
（二）普通债权组
通债权金额为 22,738,375,651.15元；暂缓确认的普通债权申
报金额为 1,862,485,953.44 元。
（三）职工债权组
职工债权不作调整，待管理人调查确认金额后，以现金
方式全额清偿。
截至 2023年 9月 20日，正邦科技共有职工因前期股权
激励产生债权合计 144,850,039.92元，共涉及 1,301名职工。
因正邦科技股权激励对象均为公司高管、中层管理人员和核
心技术（业务）人员，正邦科技基于劳动合同关系授予职工
限制性股票，且职工认购股票的主要资金来源均为工资薪金，
交易本质具有强劳动者身份属性，故认定为职工债权，待最
终审核确定金额后，以现金方式全额清偿。
（四）税款债权及社保债权组
税款债权及社保债权（若有）不作调整，待管理人调查
确认金额后，以现金方式全额清偿。
五、债权清偿方案
（一）偿债资源
根据本重整计划，正邦科技支付重整费用并清偿各类债
权所需偿债资源的来源如下：
1．偿债现金来源于重整投资人受让转增股票所支付的
现金对价；
2．偿债股票为出资人权益调整方案中转增的 25.5亿股
股票；
的信托受益权。
（二）转增股票以股抵债价格的评估与确定
本次重整主要的偿债资源为正邦科技转增股票，为保障
全体债权人合法权益，管理人始终按照“客观评估债转股价
格”这一原则推进重整投资人招募及重整方案制定工作，并
聘请专业机构对正邦科技重整涉及的股票抵债价格区间进
行评估。
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江西正邦科技
股份有限公司重整涉及的股票抵债价格区间咨询报告》（苏
华咨报字[2023]第 170号，报告全文将通过“小火鸟智慧破
产平台”向债权人发送），咨询机构以双胞胎信达联合体提交
的重整投资方案为基础，结合正邦科技经营目标及相关材料，
以及宏观行业及区域市场的统计分析数据和同行业上市公
司财务数据指标等，在综合交易案例比较法、上市公司比较
法和头均市值法多种评估方法的基础上，确定正邦科技重整
过程中股票的抵债价格区间为 10.54元/股至 13.21元/股。
（三）债权清偿方案
1．有财产担保债权
有财产担保债权及建设工程优先债权在担保财产或建
设工程清算价值范围内留债清偿，超出部分按照普通债权清
偿方案受偿，具体如下：
（1）留债期限：自重整计划批准之日起五年。
（2）留债利率：按照正邦科技重整计划获得南昌中院
年期贷款市场报价利率（LPR）计算。
（3）还本付息方式：以重整计划执行完毕后的次年为
第一年，留债期间，前 2年只付息不还本，自第 3年起逐年
还本，分别清偿本金的 20%、30%、50%及相应利息；每年
按照未偿还本金的金额付息；还款日及付息日均为当年的 12
月 20日。
（4）留债主体：主债务人分别为正邦科技或正邦养殖
系列公司的，留债主体为主债务人；主债务人同时为正邦科
技、正邦养殖系列公司与正邦集团或江西永联的，留债主体
为正邦科技；主债务人非正邦科技或正邦养殖系列公司的，
留债主体为正邦科技。
对于融资租赁相关的债权，由投资人根据未来经营需要
确定需保留和继续承租的资产清单，并由管理人与相关出租
人明确保留资产的处理方式，保留资产比照有财产担保债权
在融资租赁物清算评估值范围内予以留债清偿。因融资租赁
形成的债权按照有财产担保债权处理，并按照其融资租赁物
的清算价值确定留债金额，剩余部分转入普通债权，按照重
整计划对其清偿完毕后，融资租赁物归正邦科技所有。
2．普通债权
（1）纾困债权
债权本金及利息部分参照有财产担保债权全额留债。
（2）其他普通债权
以债权人为单位，每家债权人 10万元以下（含 10万元）
正邦养殖系列公司办理农户贷、建设贷（如有）转流贷的债
权，按照转流贷前农户或承建商（如有）数量计算债权人现
金清偿金额）；每家债权人债权金额大于 10万元但小于 2000
万元（含 2000万元）的部分，以正邦科技转增股票清偿，每
100元普通债权可获得 8.70股转增股票，抵债价格为 11.5元
/股；每家债权人债权金额超过 2000万元的部分，以信托受
益权份额及正邦科技转增股票抵债的方式清偿，每 100元普
通债权可获得 1份信托受益权份额及 8.55股转增股票，抵债
价格为 11.5元/股。
以股抵债最终分配的股票数量以中国结算深圳分公司
实际登记确认的数量为准，若股数出现小数位，则采用进一
法，即去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上
加“1”。
以信托受益权份额抵债的，每 100元债权对应 1份信托
受益权，若份额出现小数位，则采用退一法，即去掉拟分配
信托受益权份额数小数点右侧的数字。
3．职工债权
职工债权不做调整，按经调查/审核确认的债权数额全额
清偿。
4．税款债权及社保债权
税款债权及社保债权（若有）不做调整，按经确认的债
权数额全额清偿。
5．预计债权
暂缓认定债权经南昌中院裁定确认或者管理人审核认
定后，按照同类债权的调整和受偿方案调整和受偿。
（2）未申报债权
未在重整计划执行完毕之前申报但仍受法律保护的债
权，将根据债权性质、账面记载金额、管理人初步调查金额
预留偿债资源。前述未申报债权在重整计划执行期间不得行
使权利；在重整计划执行完毕后，该类债权在债权人向债务
人提出受偿请求并被依法确认后按重整计划规定的同类债
权受偿方式予以清偿。对该部分债权人，自重整计划获裁定
批准公告之日起三年内或至该部分债权的诉讼时效届满之
日（以孰早为准），未向正邦科技主张权利的，正邦科技不再
负有清偿义务。未申报的债权中，如债权的成立按照相关法
律法规或公司章程的规定应当履行相应的决议程序或披露
要求而实际未履行的，正邦科技就该等债权不承担相关法律
责任。
6．正邦科技合并报表范围内各级子公司债权
为避免各级子公司关联债权占用本次协同重整中的偿
债资源，在其他债权按照本重整计划清偿完毕之前，不进行
清偿。待偿债资源预留期限届满，经管理人确认偿债资源余
额后，在不超出剩余偿债资源范围内，由正邦科技根据届时
剩余偿债资源情况确定清偿安排。
六、非保留资产的信托管理
（一）信托方案及基本要素
复杂，短期内处置变现难度较大，为提高重整程序运行效率，
合理规划重整处置成本，高效处置重整主体资产，避免偿债
资产因快速变现而价值贬损，继而维护债权人的合法权益，
将通过设立企业破产服务信托的方式，在信托项下实现待处
置资产的清理、确权和处置等工作，并将相应的收益分配至
信托受益人。
具体由正邦科技设立信托平台公司承接底层资产，并委
托北方国际信托股份有限公司为受托人，以平台公司 100%
股权作为信托财产设立信托，并由受托人通过平台公司管理、
处分信托底层资产。信托存续期间，信托财产独立于委托人、
受托人、受益人的财产，具有法定独立性。信托财产的处置
所得在优先支付相关信托费用后向受益人进行分配，基本要
素如下：
1．委托人
委托人为正邦科技。
2．受托人
受托人为北方国际信托股份有限公司。
3．受益人
信托的受益人为债权最终得到确认的、债权金额超过
2000万元且需要按照本重整计划以信托受益权进行清偿的
普通债权人（含有财产担保债权人或建设工程优先债权人超
过担保财产清算价值或建设工程清算价值以外的转为普通
债权的债权人，下同）。
的债权、已申报暂未确认但最终获得南昌中院裁定确认的债
权、未在重整期间内向管理人依法申报但最终获得审查确认
的债权。上述普通债权人按照每 100元债权分得 1份信托受
益权份额的原则（将采取“退一法”取整数，即减去小数点后
的零碎信托单位），根据受托人的要求办理相应的信托受益
权登记，并在办理完毕登记手续后成为本信托的信托受益人。
特别的，在信托生效之日起 36个月内，如未申报债权仍
未得到确认或债权人仍未按规定领受信托受益权份额的，视
为该债权人放弃信托份额，该部分信托单位所对应的未实际
向受益人分配的信托利益，由正邦科技作为信托受益人领受，
但正邦科技仅限于获得分配该部分信托利益。
4．受益人取得信托受益权的法律后果
普通债权人对 1份信托份额（即 1份信托受益权）的领
受视为对其 100元应以信托受益权偿债的普通债权的抵偿，
该普通债权人就该已抵偿债权不具备继续向重整主体、保证
人、主债务人及其他连带债务人追偿的权利。
受益人系作为正邦科技及正邦养殖系列公司的债权人
进而成为服务信托项下的受益人，受益人有权获取信托利益，
但所持有的信托单位份数并不代表可在服务信托项下最终
能够实际获得分配的信托利益的金额。
5．信托财产
信托财产为信托平台公司 100%股权，平台公司项下信
托底层资产主要包括正邦科技及正邦养殖系列公司所持子
根据评估机构出具的《江西正邦科技股份有限公司破产
重整及江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并破产重整
涉及的纳入信托范围的股权价值项目评估咨询报告》（中企
华评咨字(2023)第 4113号），信托底层资产股权市场价值为
386,835,937.94元。
为确保重整后上市公司的独立性以及与信托之间的有
效分隔，避免上市公司及合并报表范围内各级子公司与信托
底层资产间存在复杂关联往来，在相关资产装入信托前，正
邦科技将对重整后上市公司及合并报表范围内各级子公司
以及信托底层资产间的关联方往来进行规整和抵销。
为最大化实现资产处置效率，信托资产对外处置时，在
同等条件下，正邦科技享有优先购买权。
6．信托的成立及生效
信托在以下条件均获满足后成立并生效：
（1）正邦科技重整计划和正邦养殖系列公司重整计划
经南昌中院裁定批准；
（2）信托合同已签署并生效；
（3）信托已根据法律法规和相关监管规定的要求，办
理完毕信托登记相关手续，并取得产品编号；
（4）委托人与受托人就平台公司股权交付的股权转让
协议已签署并生效；
（5）平台公司股权已登记至受托人名下。
7．信托存续期限
起算。
8．信托的终止
信托自发生下列情形之一时终止：
（1）信托的全部信托财产已转换为资金形式且信托财
产分配完毕；
（2）信托期限届满，信托财产尚未全部转换为资金形
式，但全部信托财产已按信托期限届满时的形态向受益人分
配；
（3）受托人根据信托合同约定提前终止本服务信托，
且信托财产分配完毕；
（4）受益人大会决议提前终止本服务信托；
（5）受托人根据信托运行情况（包括但不限于委托人、
受益人、信托财产出现重大负面事件致使受托人可能出现声
誉损失风险）决定终止本服务信托；
（6）本信托的存续违反信托目的；
（7）本信托依法被解除、被确认无效或被撤销；
（8）信托目的已经实现或者不能实现；
（9）受托人职责终止，未能按照信托合同或相关法律
法规产生新受托人；
（10）发生不可抗力事件导致本服务信托无法继续运
作；
（11）法律、行政法规、监管部门和信托文件约定的其
他本信托终止事由。
为充分保障债权人权益及信托的顺利设立、管理与有序
运营，受托人根据受益人大会或管理委员会决议执行信托事
务。
1．受益人大会
受益人大会由全体受益人组成，是本信托的最高决策机
构。受益人大会按相关法律法规和信托合同，审议决定包括
但不限于：授权受托人及管理委员会行使相关权利（应明确
授权范围、期限以及是否可转授权）；决定修改信托文件；决
定信托期限的延长或终止；决定更换管理委员会委员；决定
更换受托人；决定调整受托人和信托财产管理和处置服务机
构的报酬；其他应由受益人大会决定的事项。
受益人大会同意授权管理委员会管理信托事务，并授权
管理委员会对可能影响受益人实际权益的金额不超过 3,000
万元的事项具有自主决定权，受托人依照管理委员会决策代
表本信托对信托资产平台公司的相关事项作出股东决定；管
理委员会同意授权信托财产管理和处置机构委派的执行董
事对信托资产平台公司的相关事项作出决定时，对可能影响
受益人实际权益的金额不超过 1,000万元的事项具有自主决
定权。
2．受益人管理委员会
由于受益人人数众多，受益人大会下设管理委员会，管
理委员会成员共 7名，管理委员会根据受益人大会的决定和
授权管理信托事务，代表全体受益人进行决策和执行。
应的法律法规发生变动而必须进行修改或者对受益人利益
无实质性不利影响的修改除外）；决定信托财产的管理与处
置方案；决定重新聘任或解聘为本信托提供服务的中介机构；
制定信托年度财务预算、决算方案；审议批准信托财产管理
和处置服务机构关于信托财产的资产管理与处置长期规划、
当期计划及具体资产管理与处置方案，决定信托财产管理和
处置服务机构报审的超出前述方案规划的特殊事项；审议信
托财产管理和处置服务机构的半年度、年度报告；审议对信
托财产实际影响不超过 3,000万元的需受托人以信托资产平
台公司股东身份作出决定的信托财产经营和管理事项；受益
人大会确定属于一般事项的授权事项；除《信托合同》另有
约定外，其他需经管理委员会审议的事务。
管理委员会审议的特殊重大事项包括：提议召开受益人
大会；决定信托期限的延长或终止；决定信托收益分配方案；
受益人大会确定属于特殊重大事项的授权事项。
管理委员会有权授权信托财产管理和处置服务机构、受
托人或其他机构代为行使管理委员会的部分权限，并对信托
财产管理和处置服务机构、受托人或其他机构因实施管理委
员会授权事项所产生的结果承担责任，由此导致的损失由信
托财产承担。
管理委员会会议以通讯方式开会，以书面方式进行表决；
管理委员会成员应在收到议案后 10个工作日（含当日）内
（管理委员会的会议通知中对于表决时间另有要求的，以会
委员 1/2（含）以上同意；特殊重大事项应经管理委员会委员
2/3（含）以上同意。管理委员会委员未出席会议或未发表明
确意见的，视为同意。管理委员会决议对全体受益人均有约
束力。
3．受托人
北方国际信托股份有限公司为本信托的受托人，具体负
责包括但不限于以下事项：受托人在信托合同约定的受托人
职责范围内，承担事务管理职责，即受托人在本信托项下仅
负责执行受益人大会和/或管理委员会的有效决议和/或信托
财产管理和处置服务机构出具的指令、按照相关决议和授权
委托信托财产管理和处置服务机构运用并管理信托财产、按
照相关决议和授权代表信托行使各项股东权利、按照相关决
议和授权行使其他权利、进行日常账户管理、分配信托利益、
支付信托费用、受托人认为有必要出具的各类提交受益人大
会或管理委员会审议的议案、提供或出具必要文件以配合管
理信托财产等事务。
4．信托底层财产原有经营团队
因本服务信托项下底层资产涉及实体企业运营，专业性
较高，为确保底层财产未来持续平稳经营，原则上由相关企
业现有经营管理团队继续运营服务信托实际控制的实体经
营企业。本服务信托成立后，信托受益人认为有必要对信托
的治理结构、收益分配规则、职能和部门设置等进行调整的，
可根据《公司法》《信托法》《劳动合同法》等相关法律法规
5．信托财产管理和处置服务机构
服务信托拟聘请信托财产管理和处置服务机构。后续拟
聘请机构由管理人指定，相应授权以信托受益人大会和/或管
理委员会的有效决议为准。
（三）信托费用
受托人因处理信托事务发生的信托费用由信托财产承
担，主要包括：
1．信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费；
2．受托人的信托报酬，信托设立阶段的信托报酬，受托
人按照不超过 50万元的标准收取；信托存续阶段的信托报
酬由信托财产管理佣金和信托财产处置佣金组成，信托财产
管理佣金受托人在一定范围内按照信托规模的一定比例收
取；信托财产处置佣金受托人按照处置信托财产回收资金的
一定比例收取。
3．信托事务管理费，包括但不限于文件或账册制作、印
刷费用；银行结算和账户管理费；邮寄费；信托终止清算时
所发生的费用；因处理信托事务而发生的诉讼费、仲裁费等；
因处理信托事务而发生的其他管理费用。
4．信托相关中介机构服务费，包括但不限于处理信托
事务过程中视具体情况需要支出的信托财产管理和处置服
务机构服务费用、保管费、资产管理服务费、税务服务费、
会计师费、律师费、审计费、评估费、第三方监管费等中介
费用。
6．按照法律法规规定和信托合同约定可以列入的其他
费用。
上述费用按相关合同约定支付，如信托专户中现金财产
不足以支付，则延后至有现金财产时支付，在服务信托终止
时未支付的按照同等顺序受偿。
（四）信托利益分配
本信托项下的信托利益来源于信托财产的管理与处置
收入及相关孳息收入。相应资金归集至信托财产专户，扣除
信托费用、因处理信托事务而对第三人的负债和正邦科技预
付的信托费用后，剩余资金将由受托人根据信托合同约定，
按照各受益人所持有的有权获得信托利益分配的信托受益
权的比例向受益人分配。受益人应自行负责缴纳相关税费。
存续期间，每自然年度的 3月 31日为本服务信托的期
间分配日，如经核算期间分配日信托专户中可用于向受益人
分配的资金不足 1,000万元的，则当年不进行期间分配；存
续期间，信托专户中可用于向受益人分配的资金达到或超过
5000万元则触发不定期分配，经管理委员会审议决定的信托
利益分配方案中确定的分配日为不定期分配日。
受托人有权在本信托终止时对各受益人进行信托财产
原状分配，如届时原状分配无法完成的，则由管理委员会决
策分配方案。
七、经营方案
在重整计划获得南昌中院裁定批准后，正邦科技将以重
方面具有明显优势的重整投资人，保留并聚焦以生猪养殖以
及饲料为核心的主营业务，通过重整投资人各方面的支持和
赋能，实现正邦科技经营高效有序，进一步提升正邦科技的
综合竞争力及持续经营能力，具体经营方案如下：
（一）重整投资人相关情况
1．重整投资人招募及遴选
2022年 12月 31日，正邦科技发布《关于公司临时管理
人公开招募和遴选重整投资人的公告》，重整投资人报名期
限自招募公告发布之日起至 2023年 2月 3日 16时止。意向
重整投资人应当在报名期限内完成报名所需全部事项，包括
但不限于提交重整投资报名材料及缴纳保证金等。
在报名期限内，共有 11家意向投资人（联合体视为 1家
意向重整投资人）报名参与正邦科技重整投资。上述 11家意
向投资人均提交报名材料并足额缴纳保证金。报名期限截止
后，管理人及正邦科技配合各组意向投资人开展尽职调查工
作，经进一步沟通及筛选，共有 10组意向投资人（原 11组
投资人中 2组合并）进一步提交更新版重整投资方案，每组
合计缴纳投资保证金 2,000万元。
为公平、公正、公开遴选出正邦科技重整投资人，管理
人会同中介机构组成反向尽职调查工作小组，对全部意向投
资人开展反向尽职调查，对意向投资人主体资质、资信状况
及产业背景进行核查。管理人根据正邦科技重整特点及进程
制作了重整投资方案编制指引，包括重整模式、债权清偿方
和可比性的重整投资方案。同时，为确保最终重整投资方案
符合债权人预期，管理人在时间安排上要求意向投资人将一
次报价（即重整投资方案初稿）前置，并组织召开了主要债
权人列席参与的预评审会及多次闭门会议，为主要债权人与
意向投资人的沟通交流构建平台，让各方利益主体在重整程
序内充分表达诉求，激烈博弈，为最终遴选出最优方案创设
条件。
截至 2023年 7月 2日，共有 3家意向投资人向管理人
提交最终版重整投资方案，参与后续遴选程序。
2023年 7月 21日，遴选评审委员会依法评审表决，经
江西省南昌市新建公证处进行现场监督公证，确认双胞胎信
达联合体为中选投资人，联合体成员包括：双胞胎农业、中
国信达、江西金资以及宁波泓洋。
2．牵头重整投资人基本情况
双胞胎农业成立于 2017年，系双胞胎集团参与本次正
邦科技重整的投资主体。双胞胎集团由江西双胞胎控股有限
公司、双胞胎（深圳）食品集团有限公司、江西双胞胎投资
有限公司及其下属企业等经营实体组成，是专业从事粮食种
植与贸易、饲料生产与销售、生猪养殖、生猪屠宰与深加工
为一体的全产业链大型企业集团。双胞胎集团现有子公司
400多家，员工 2万余人。其中饲料公司 140余家、养猪公
司 200余家。双胞胎集团在农牧产业历经二十余年发展，在
生猪养殖、饲料产业链中处于领先地位。
的农业产业化国家重点龙头企业，自 2013年起连续 10年位
列中国企业 500强、中国制造业 500强、中国民营企业 500
强。2022年，双胞胎集团位列中国企业 500强第 265位，中
国制造业 500强第 122位，中国民营企业 500强第 97位，
江西民营企业第 2位。
截至 2023年 3月末，双胞胎集团总资产 375.08亿元，
净资产 183.19亿元，账面货币资金 58.90亿元，银行授信额
度为 218.05亿元（其中未使用额度 103亿元）。
（二）双胞胎集团与正邦科技的产业发展协同性
1. 依托技术优势、精细化管理优势、成本控制优势和生
物安全防控优势，有助于化解正邦科技当前危机，形成良好
协同效应
（1）技术优势
双胞胎集团是猪饲料行业的头部企业，全面布局了智能
养猪、疾病防控、饲料营养、生物工程技术、环境生态研究，
曾两次获得国家科学技术进步二等奖，拥有发明专利近80项，
储备了大量的饲料和生猪养殖研发技术。基于领先的饲料技
术，双胞胎集团的饲料产品可大幅提升饲料喂养的效率，帮
助自身生猪养殖的料肉比于2022年达到2.69的优秀水平。
（2）精细化管理优势
双胞胎集团搭建了技术研发、全球采购、产品制造、市
场营销、技术服务、财务融资、人力资源及行政服务等精细
化管理平台，实现业务流程化、流程IT化，确保四个在线—
术应用于全产业链，有效提升了管理效率。双胞胎集团从猪
场的设计、设备制造、猪只生产管理、动物健康管理等各个
环节均形成了标准化的生产管理模式，研发了全套数据分析
平台，能够实时反馈养殖数据，实现管理半径的拓展和延伸。
（3）成本管控优势
双胞胎集团强调成本控制能力，围绕市场、研发、采购、
生产等各个业务环节，端到端严格控制成本。市场开发以聚
落式为主导，在单个市场区域，聚合粮食贸易、饲料、生猪
养殖、屠宰及肉食等产业实现成本最优。在技术研发上，投
入大量的资源进行豆粕替代，低豆粮应用等技术的研发，降
低饲料成本。通过全球化采购体系，从采购端控制原料成本。
信息化、数字化赋能饲料厂、猪场的生产，实现饲料厂、猪
场的智能化管理，全面降低生产成本。依托行业领先的成本
管控能力，双胞胎集团2022年的生猪养殖单斤全成本为7.79
元/斤，位居行业前列。
（4）生物安全防控优势
双胞胎集团拥有专业的疫情疾病防控专家团队，现有疫
病防控团队300余人，搭建了完善的疫病防控体系，围绕生猪
的非瘟、蓝耳、伪狂、PED等九大疾病，建立大健康体系。
依托成熟的疫情及疾病防控技术，保证了双胞胎集团在面对
非洲猪瘟、蓝耳、伪狂等疾病肆虐的情况下，仍然实现了91.7%
生猪正品上市率。2019年，针对非洲猪瘟肆虐的情况，双胞
胎集团开始实施“堡垒计划”，实现了在非瘟常态化下养好猪
依靠在技术、管理、成本控制和生物安全方面的优势，
双胞胎集团在短期内实现生猪养殖业务的快速拓展，于2022
年实现生猪上市超930万头，进入全行业前四。通过参与本次
重整投资，双胞胎集团将结合正邦科技的实际情况，在符合
上市公司监管规则的前提下，通过向正邦科技输出技术、管
理等方式，帮助正邦科技快速改善盈利能力。
2. 双胞胎集团与正邦科技具有良好的区位协同性，确保
上市公司业务的平稳有序开展
受到债务危机影响，正邦科技育肥能力受到极大限制。
重整完成后，正邦科技需快速恢复育肥能力。
双胞胎集团作为产业投资人参与本次重整，一方面，正
邦科技得到资金注入，双胞胎育肥上的优势将充分为正邦的
发展提供强有力的支持，通过移植双胞胎的养户开发与管理
体系，帮助正邦快速发展形成与母猪产能匹配的育肥产能，
确保仔猪育肥的逐步恢复；另一方面，双胞胎集团将在符合
上市公司规范运作的前提下，根据正邦科技的需求，充分利
用自身140余家饲料公司与正邦科技养猪场的区位协同效应，
保障对正邦科技相关猪场稳定、及时的饲料供应，确保上市
公司业务的平稳有序开展。
3. 双胞胎集团计划重整后将置入饲料及生猪养殖等业
务资产
双胞胎集团作为产业投资人通过参与本次重整可以实
现双胞胎集团与正邦科技在生猪养殖、饲料等领域业务的协
业务资产置入上市公司，实现上市公司在生猪产业链业务规
模的高质量增长。
（三）经营计划
产业投资人双胞胎集团在农牧产业历经二十余年发展，
逐步实现了由上游饲料向下游生猪养殖、屠宰、肉食品等领
域的稳定发展。本次重整完成后，产业投资人将以正邦科技
作为长期战略发展平台，围绕“以饲料、养殖为主业，向生猪
屠宰与深加工延伸，形成完整肉食产业链”的发展战略，坚定
不移的深耕生猪产业，全面形成“技术+管理+成本控制+生物
安全”的竞争优势，将正邦科技打造成为世界一流农牧企业。
从短期来看，正邦科技将作为产业投资人养殖板块发展
的重心，产业投资人将投入充足的人力、物力及管理支持上
市公司发展，面对业务机会选择、优质猪场选址、建设或并
购等与正邦科技主营业务形成直接竞争关系的经营业务机
会时，上市公司将享有优先的选择权。
从中长期来看，正邦科技将成为覆盖完整肉食产业链的
优质农牧企业，产业投资人计划将自身生猪养殖、饲料等业
务资产置入上市公司实现整体上市，帮助上市公司快速提升
行业地位，加速战略目标的实现，具体经营计划包括：
1．围绕生猪行业高效恢复业务运营，快速改善盈利能
力的经营方案
本次重整完成后，重整投资人将协助正邦科技继续深耕
生猪产业，以高效恢复业务运营、快速改善上市公司盈利能
二年实现扭亏为盈，经营方案包括：
（1）加快引种复产工作，恢复母猪场满负荷生产
双胞胎集团将充分发挥与正邦科技的协同效应，根据正
邦科技重整后的经营状况，积极协助正邦科技通过外购优质
种猪、自培育种猪等方式筹备种猪引种工作。
（2）自繁自养、“公司+农户”双轮驱动，加快育肥上市
本次重整完成后，双胞胎集团将根据正邦科技经营状况，
为正邦科技提供“公司+农户”的市场开发渠道，协助上市公司
选择优质养户合作，快速投苗，加快恢复上市公司生猪出栏
规模。
（3）提供兜底销售保障，助力盈利能力恢复
受到债务危机影响，正邦科技业务经营规模下降较快。
考虑到农户合作渠道及育肥场开拓需要一定周期，因此预计
重整后，上市公司短期内存在仔猪销售需求。
基于上述情况，如上市公司需要，双胞胎集团将按照不
低于市场公允水平的价格收购上市公司因产能限制而无法
自育肥的仔猪，为正邦科技提供仔猪兜底销售保障，助力上
市公司盈利能力的恢复。
（4）恢复饲料厂正常生产，提升饲料产品销量
本次重整完成后，双胞胎集团将对正邦科技保留饲料厂
和双胞胎集团140余家饲料公司进行合理规划，在双方业务
独立运行、优先保障上市公司利益的基础上，避免重复的竞
争内耗。双胞胎集团作为全球排名前列的猪饲料生产销售企
重整完成后，双胞胎集团将充分利用自身在猪饲料领域的竞
争优势，在符合上市公司规范运作的前提下，协助上市公司
快速恢复饲料厂正常生产，提升饲料产品产销量，具体措施
包括：
A. 与上市公司共享饲料原材料全球采购平台，预计上
市公司饲料原材料采购平均价格将低于市场平均价格2%-
5%；
B. 基于双胞胎集团在饲料原材料采购方面的优势，提
升上市公司饲料原材料采购的信誉水平，帮助上市公司获得
灵活的采购账期，缓解上市公司现金压力；
C. 与上市公司共享行业领先的饲料研发技术成果、生
产管理平台，协助上市公司推出具备市场竞争力的饲料产品，
并进一步降低上市公司饲料生产成本；
D. 双胞胎集团将协助上市公司设计差异化饲料产品，
与双胞胎集团的饲料产品进行双品牌销售，双胞胎集团将严
格遵守同业竞争承诺；
E. 本次重整完成后，如上市公司因自身产能限制等原
因存在饲料代加工需求，双胞胎集团将为上市公司提供具备
成本竞争力的饲料代加工服务，并优先满足上市公司的代加
工需求，同时给予上市公司低于双胞胎集团同类代加工服务
价格20%以上的优惠，最大程度帮助上市公司控制饲料成本。
（5）导入精细化管理平台，提升管理能力
双胞胎集团将协助正邦科技全面优化现有管理体系，向
市场营销、技术服务、财务融资、人力资源及行政服务八大
精细化管理平台，实现业务流程化、流程IT化，确保“客户在
线、业务在线、管理在线、员工在线”四个在线，全面提升上
市公司运营管理效率，降低产品制造成本以及期间费用。
（6）全流程优化，降低生产成本
双胞胎集团将围绕产、供、销、研全流程，协助正邦科
技通过提升人均效率、组织效率、运营效率、生产效率、资
产效率、流程效率，使得正邦科技生猪养殖全成本达到行业
一流水平。
（7）共享疫情疾病防控技术，提升生产成绩
双胞胎集团将充分发挥自身在生猪疫病防控方面的优
势，协助正邦科技围绕生猪的非瘟、蓝耳、伪狂、PED等九
大疾病，建立完善的疫病防控体系，提升和稳定正邦科技重
整完成后的生猪上市率。
（8）产业链补充，熨平猪周期
根据正邦科技主要以生猪养殖业务为主的产业现状，双
胞胎集团将在符合上市公司规范运作的前提下，以自有的粮
食贸易及收储、饲料、动保、屠宰及肉食品加工对正邦科技
予以支持，帮助上市公司改变单一产业完全被生猪市场价格
限制的状况，确保采购成本、生产制造成本、养殖成本的下
降最终能够在企业盈利上实现兑现。
2．全面优化公司治理结构、重塑企业文化
（1）优化治理结构、提升管理水平、提高运营效率
胎集团将按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规要求，积极推
动上市公司治理结构的优化，通过改组董事会、监事会，进
一步完善董事会制度体系，强化独立董事、监事会监管职责。
重整完成后，双胞胎集团将按照相关法律法规及上市公
司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将保持与双
胞胎集团及关联方的独立性，规范运作，符合中国证监会、
深交所关于上市公司独立性的相关规定。
同时，本次重整还将引入中国信达、江西金资、鼎一投
资等多家知名联合投资人，具备协助重整上市公司完善、提
升治理水平的丰富经验。重整完成后，联合投资人亦将通过
积极参与公司治理帮助上市公司提升管理水平。
双胞胎集团及联合投资人将充分发挥自身在生猪养殖、
饲料等业务领域的管理优势，在资本运营方面的经验、资金
和金融工具优势，调整优化上市公司管理层结构，补充在相
关领域具备丰富经验的管理人才，助力上市公司全面提高提
升管理水平与运营效率。此外，双胞胎集团将结合生猪行业
的发展状况以及上市公司业务经营现状，协助上市公司整合
冗余业务，优化并明确组织架构，完善各层管理团队的管理
运行机制，健全决策程序，确保管理团队科学、合理、高效
的做出经营决策。
（2）重塑企业文化，完善人才体系
会、监事会及管理层，树立优良的企业价值观，逐步建立“廉
洁、高效、专业、协作”的企业文化。上市公司董事、监事、
高级管理人员将优先身体力行，通过“上行下效”逐步推行至
全公司。上市公司将坚持以客户为中心、以奋斗者为本，倡
导“力出一孔，利出一孔”的团结奋斗精神，调动全体员工的
积极性。
同时，双胞胎集团及联合投资人将协助上市公司完善人
才培养体系，加快人才梯队建设。针对遗传育种、饲料营养、
疾病控制、猪场智能化、管理数字化等关键领域的高端技术
类干部，充分利用双胞胎集团现有的农牧高端人才引进渠道，
精准招聘，快速组建一支专业化的专家团队。针对市场部、
销售部、生产部等中基层管理干部，根据上市公司需求，共
享双胞胎现有重点农牧、国内985/211等院校资源，以“年轻
化、知识化、专业化”作为人才发展战略，建立“选、用、育、
留”的人才体系，设置多通道的晋升渠道，加强员工培训，逐
步实现内部培养为主，为长期健康发展提供保障。
3．重整投资人资源支持/资产注入
为实现正邦科技的长期稳健发展，双胞胎集团承诺：本
次重整完成后的24个月内，双胞胎集团将逐步启动自身生猪
养殖、饲料等业务资产置入上市公司的重组程序，并承诺在
重整完成后的4年内完成相关业务及资产的整体上市。
2022年度，双胞胎集团猪饲料销量近1200万吨，位列全
球猪饲料企业前列；2022年度，双胞胎集团肥猪出栏超930万
4．同业竞争解决方案及承诺
本次重整的产业投资人双胞胎集团是一家专业从事粮
食种植与贸易、饲料生产与销售、生猪养殖、生猪屠宰与深
加工为一体的全产业链大型企业集团，与上市公司主营业务
存在业务重合的情形。针对该等情况，为保护上市公司及其
中小股东的利益，双胞胎集团拟通过资产注入的方式解决同
业竞争问题，具体如下：
（1）产业投资人就解决同业竞争的相关承诺
A. 双胞胎集团及关联方将按照相关证券监管部门的要
求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，
本着有利于正邦科技发展和维护股东利益尤其是中小股东
利益的原则，通过资产重组的方式稳妥推进相关业务整合以
解决存在的同业竞争及潜在同业竞争问题；
B. 双胞胎集团及关联方通过资产重组解决同业竞争及
潜在同业竞争的具体方式为：采取发行股份购买资产等相关
法律法规允许的方式，以市场公允价格购买资产、资产置换、
资产转让或其他可行的重组方式，在符合中国证监会、深交
所等监管部门相关规定的前提下，逐步将双胞胎集团及关联
方与上市公司构成同业竞争或潜在同业竞争的相关业务/资
产注入上市公司；
C. 双胞胎集团及关联方将于取得上市公司控制权后的
2年内，启动上述业务/资产注入上市公司的法定程序，并在
重整完成后的4年内完成相关业务及资产的整体上市；
上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，上市
公司优先享有上述投资、开发及经营机会；
E. 双胞胎集团及关联方将依法采取必要及可行的措施，
来避免与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守
境内外法律法规证券监管规定及上市公司章程，与其他股东
一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公
司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，
限制任何正常的商业机会；并将公正对待各相关企业，按照（未完）
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