原标题:锦江酒店:锦江酒店2023年第二次临时股东大会会议材料
上海锦江国际酒店股份有限公司
SHANGHAI JIN JIANG INTERNATIONAL HOTELS CO., LTD.
2023年第二次临时股东大会
The 2023 Second Temporary Shareholders’ Meeting
会议材料
Meeting Files
2023年 10月 26日
目 录
一、 大会须知······························································1
二、 会议议程····························································2
三、 关于挂牌转让时尚之旅酒店管理有限公司100%股权的议案·····3 上海锦江国际酒店股份有限公司
2023年第二次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有多名股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。股东在会议发言时，应先报告其所持的股份份额。每位股东发言一般不超过五分钟。
五、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
七、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
上海锦江国际酒店股份有限公司
股东大会秘书处
2023年10月26日
上海锦江国际酒店股份有限公司
二○二三年第二次临时股东大会会议议程
时 间：2023年10月26日 下午14：30
地 点：新锦江大酒店4楼白玉兰厅
主持人：董事长 张晓强
议 程：
一、审议《关于挂牌转让时尚之旅酒店管理有限公司 100%股权的
议案》
股东大会
材 料 一
关于挂牌转让时尚之旅酒店管理有限公司
100%股权的议案
公司拟通过公开挂牌方式转让所持时尚之旅酒店管理有限公司（以下简称“时尚之旅”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）。根据国有资产管理的有关规定，该股权转让项目拟在上海联合产权交易所进行挂牌转让。具体情况如下：
一、交易概述
时尚之旅为公司全资子公司，拥有21家酒店物业。围绕公司轻资产发展战略，为进一步优化公司资源配置，提高资产盈利能力，提升主营业务的经营能力和增强持续发展能力，公司拟在上海联合产权交易所公开挂牌转让时尚之旅 100%的股权。公司所持时尚之旅100%股权的评估价值为人民币165,498.89万元，公司将以不低于经国资备案的评估价值作为挂牌底价，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。
本次股权转让拟通过公开挂牌方式进行，交易对方尚不确定，目前无法判断是否构成关联交易。
本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
1、转让方：上海锦江国际酒店股份有限公司
2、受让方：公司拟在上海联合产权交易所公开挂牌征集受让方
三、标的公司基本情况
1、标的公司基础信息
公司名称：时尚之旅酒店管理有限公司
注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼1-3736室 注册资本：90,000万元人民币
法定代表人：毛啸
成立时间：2010年1月25日
经营范围：酒店管理；项目投资、投资管理；工程技术咨询、经济信息咨询；销售日用品；批发五金、交电、金属材料；会议服务；机动车公共停车场服务；技术服务；销售食品；零售烟草；物业管理；以下限分支机构经营：住宿；餐饮服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、零售烟草以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构：公司持有时尚之旅100%股权
3、公司聘请了具有证券、期货业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的《审计报告》（德师报（审）字（23）第 S00509号），时尚之旅的主要财务数据如下：
单位：元
4、标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、标的股权评估情况
具有从事证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具了《上海锦江国际酒店股份有限公司拟将持有的时尚之旅酒店管理有限公司股权予以转让所涉及的时尚之旅酒店管理有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（东洲评报字【2023】第1809号），评估结果已履行了国有资产评估备案程序。
（1）评估基准日：2023年6月30日
（2）评估方法：资产基础法
（3）评估结果：时尚之旅股东权益账面值92,816.28万元，评估值165,498.89万元，评估增值72,682.60万元，增值率78.31%
四、标的公司募集资金使用情况
1、募集资金基本情况
本次股权转让涉及公司2021年非公开发行股票募集资金投资项目。2021年3月，经中国证监会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】208号）核准，公司向以竞价方式确定的11家发行对象非公开发行112,107,623股股份，募集资金总额为人民币4,999,999,985.80元，实际募集资金净额为人民币4,978,545,167.30元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月9日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字【2021】第ZA10264号验资报告。
2、募集资金投向及实际使用情况
截至2023年9月30日，锦江酒店2021年非公开发行股票项目承诺投资总额及实际使用情况如下：
单位：万元
注 1：公司于 2022年 11月 22日召开的十届九次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》，公司拟变更募集资金 85,020.00万元用于收购上海齐程网络科技有限公司（以下简称“WeHotel”）65%股权。公司于 2023年 4月 10日召开的十届十三次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案》，公司拟变更募集资金 32,700.00万元用于收购 WeHotel25%股权。上述议项已经于 2023年 5月 26日召开的公司 2022年度股东大会审议通过。公司合计收购 WeHotel90%股权，该收购事项已于 2023年6月全部完成，WeHotel成为公司全资控股子公司。
2022年10月28日，公司分别召开了第十届董事会第八次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司在非公开发行股票募集资金投资酒店装修升级项目实施期间，以自有资金先行支付公司下属七天酒店（深圳）有限公司、七天四季酒店（广州）有限公司、时尚之旅、锦江之星旅馆有限公司、上海锦江国际旅馆投资有限公司（以下合称“5家法体公司”）支付的各项工程款项，包括但不限于施工费、施工材料、固定资产、与工程项目相关的招标、设计、监理、预算、造价咨询、安全鉴定等专业服务费支出等，对外支付款项包括对外支付的各个阶段的款项，如预付款、进度款、结算款、质保金等，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至 5家法体公司基本存款账户，具体内容详见公司于2022年10月29日发布的《上海锦江国际酒店股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-049）。
公司本次股权转让事项主要涉及 2021年非公开发行股票项目中的酒店装修升级项目。截至2023年9月30日，酒店装修项目已使用募集资金9,880.26万元（其中未包含募集资金产生的银行手续费用 0.70万元），其中时尚之旅使用3,271.28万元（其中未包含募集资金产生的银行手续费用0.14万元）。
3、募集资金借款情况
2022年8月29日，公司分别召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并继续实施及增加实施主体的议案》，同意酒店装修升级项目重新论证并继续实施并增加实施主体，实施方式为借款或增资，使用募集资金向募投项目新增的实施主体暨公司全资下属公司七天酒店（深圳）有限公司（以下简称“七天深圳”）和七天四季酒店（广州）有限公司（以下简称“七天四季”）以提供借款的方式实施募投项目，该次实施主体新增后，除上述新增七天深圳和七天四季外，现有实施主体还包括原锦江系列酒店实施主体上海锦江国际旅馆投资有限公司、锦江之星旅馆有限公司以及时尚之旅。
为保障上述募投项目的顺利实施，公司采取借款的方式向5家法体公司实施募投项目，借款期限为自实际借款之日起36个月，年利率不超过1.5%，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。借款的款项仅用于酒店装修升级项目的实施，不得用作其他用途。公司募集资金用途、投资总额未发生变化。募集资金严格按照规定存放于董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。具体内容详见公司于2022年8月31日发布的《上海锦江国际酒店股份有限公司关于部分募投项目重新论证并继续实施及增加实施主体的公告》（公告编号：2022-033）。
截至2023年9月30日，锦江酒店合计向时尚之旅提供募集资金借款7,100.00万元，时尚之旅已使用募集资金3,271.42万元（其中包含募集资金产生的银行手续费用0.14万元）。
对于时尚之旅未使用的募集资金借款以及已经到结息期的借款利息，时尚之旅已于 10月 10日前归还至公司；对于已使用的募集资金借款以及尚未到结息期的利息，时尚之旅将在本次交易交割前及时归还公司。
4、募投项目实现效益情况
截至本公告出具日，酒店装修升级项目尚在施工阶段，未产生项目效益。
五、本次交易的定价依据及相关收益
（一）本次交易的定价依据
公司将在上海联合产权交易所预挂牌、公开挂牌转让时尚之旅100%股权，挂牌底价不低于经国资备案的评估价值，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。
（二）项目转让的相关收益
根据公司初步测算，如按挂牌底价165,498.89万元对外转让相关股权，暂不考虑交易相关税费等影响，通过转让时尚之旅 100%股权，公司预计可确认投资收益约4.20亿元。
六、本次交易对公司的影响
公司本次转让时尚之旅100%股权，有利于进一步优化资源配置，提高资产盈利能力，提升主营业务经营能力和增强持续发展能力，符合公司轻资产发展战略。
交易如能顺利完成，公司将不再持有时尚之旅股权，时尚之旅将退出公司合并报表范围。由于本次交易为挂牌转让，因此最终能否成交及交易价格尚不能确定，对公司业绩的影响存在不确定性。
七、公司本次交易的内部审核程序
锦江酒店本次拟转让时尚之旅 100%股权事项已经第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第九次会议审议通过。为促使顺利完成挂牌转让事宜，董事会授权经营管理层办理与本次挂牌转让相关的全部事宜。
八、风险提示
公司将严格按照国有资产交易规定程序推进本次股权转让事项。公司本次通过挂牌转让时尚之旅 100%股权，最终的交易对方、交易价格尚无法确定，是否交易成功存在不确定性。公司将根据交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
提请股东大会审议通过。
上海锦江国际酒店股份有限公司
SHANGHAI JIN JIANG INTERNATIONAL HOTELS CO., LTD.
2023年第二次临时股东大会
The 2023 Second Temporary Shareholders’ Meeting
会议材料
Meeting Files
2023年 10月 26日
目 录
一、 大会须知······························································1
二、 会议议程····························································2
三、 关于挂牌转让时尚之旅酒店管理有限公司100%股权的议案·····3 上海锦江国际酒店股份有限公司
2023年第二次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有多名股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。股东在会议发言时，应先报告其所持的股份份额。每位股东发言一般不超过五分钟。
五、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
七、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
上海锦江国际酒店股份有限公司
股东大会秘书处
2023年10月26日
上海锦江国际酒店股份有限公司
二○二三年第二次临时股东大会会议议程
时 间：2023年10月26日 下午14：30
地 点：新锦江大酒店4楼白玉兰厅
主持人：董事长 张晓强
议 程：
一、审议《关于挂牌转让时尚之旅酒店管理有限公司 100%股权的
议案》
股东大会
材 料 一
关于挂牌转让时尚之旅酒店管理有限公司
100%股权的议案
公司拟通过公开挂牌方式转让所持时尚之旅酒店管理有限公司（以下简称“时尚之旅”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）。根据国有资产管理的有关规定，该股权转让项目拟在上海联合产权交易所进行挂牌转让。具体情况如下：
一、交易概述
时尚之旅为公司全资子公司，拥有21家酒店物业。围绕公司轻资产发展战略，为进一步优化公司资源配置，提高资产盈利能力，提升主营业务的经营能力和增强持续发展能力，公司拟在上海联合产权交易所公开挂牌转让时尚之旅 100%的股权。公司所持时尚之旅100%股权的评估价值为人民币165,498.89万元，公司将以不低于经国资备案的评估价值作为挂牌底价，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。
本次股权转让拟通过公开挂牌方式进行，交易对方尚不确定，目前无法判断是否构成关联交易。
本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
1、转让方：上海锦江国际酒店股份有限公司
2、受让方：公司拟在上海联合产权交易所公开挂牌征集受让方
三、标的公司基本情况
1、标的公司基础信息
公司名称：时尚之旅酒店管理有限公司
注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼1-3736室 注册资本：90,000万元人民币
法定代表人：毛啸
成立时间：2010年1月25日
经营范围：酒店管理；项目投资、投资管理；工程技术咨询、经济信息咨询；销售日用品；批发五金、交电、金属材料；会议服务；机动车公共停车场服务；技术服务；销售食品；零售烟草；物业管理；以下限分支机构经营：住宿；餐饮服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、零售烟草以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构：公司持有时尚之旅100%股权
3、公司聘请了具有证券、期货业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的《审计报告》（德师报（审）字（23）第 S00509号），时尚之旅的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2021年 12月 31日 | 2022年 12月 31日 | 2023年 6月 30日 |
| 资产总额 | 1,136,009,869.04 | 1,158,697,544.17 | 1,258,004,799.35 |
| 负债总额 | 68,759,275.54 | 110,209,535.71 | 329,841,953.89 |
| 所有者权益总计 | 1,067,250,593.50 | 1,048,488,008.46 | 928,162,845.46 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年 1月 1日至 6月 30日 |
| 营业收入 | 198,977,939.92 | 166,804,580.89 | 104,310,776.46 |
| 营业利润 | 22,329,097.17 | -2,497,323.53 | 15,355,465.29 |
| 净利润 | 16,744,725.43 | -2,017,859.61 | 11,248,619.25 |
5、标的股权评估情况
具有从事证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具了《上海锦江国际酒店股份有限公司拟将持有的时尚之旅酒店管理有限公司股权予以转让所涉及的时尚之旅酒店管理有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（东洲评报字【2023】第1809号），评估结果已履行了国有资产评估备案程序。
（1）评估基准日：2023年6月30日
（2）评估方法：资产基础法
（3）评估结果：时尚之旅股东权益账面值92,816.28万元，评估值165,498.89万元，评估增值72,682.60万元，增值率78.31%
四、标的公司募集资金使用情况
1、募集资金基本情况
本次股权转让涉及公司2021年非公开发行股票募集资金投资项目。2021年3月，经中国证监会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】208号）核准，公司向以竞价方式确定的11家发行对象非公开发行112,107,623股股份，募集资金总额为人民币4,999,999,985.80元，实际募集资金净额为人民币4,978,545,167.30元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月9日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字【2021】第ZA10264号验资报告。
2、募集资金投向及实际使用情况
截至2023年9月30日，锦江酒店2021年非公开发行股票项目承诺投资总额及实际使用情况如下：
单位：万元
| 承诺投资 项目投向 | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后投资 总额（1）（注 1） | 截至期末累计 投入金额(2) | 截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1) |
| 酒店装修升级项目 | 347,854.52 | 230,134.52 | 9,880.26 | 4.29 |
| 偿还金融机构贷款 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 100.00 |
| 承诺投资 项目投向 | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后投资 总额（1）（注 1） | 截至期末累计 投入金额(2) | 截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1) |
| 收购 WeHotel90% 股权 | —— | 117,720.00 | 117,720.00 | 100.00 |
| 合计 | 497,854.52 | 497,854.52 | 277,600.26 | 55.76 |
2022年10月28日，公司分别召开了第十届董事会第八次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司在非公开发行股票募集资金投资酒店装修升级项目实施期间，以自有资金先行支付公司下属七天酒店（深圳）有限公司、七天四季酒店（广州）有限公司、时尚之旅、锦江之星旅馆有限公司、上海锦江国际旅馆投资有限公司（以下合称“5家法体公司”）支付的各项工程款项，包括但不限于施工费、施工材料、固定资产、与工程项目相关的招标、设计、监理、预算、造价咨询、安全鉴定等专业服务费支出等，对外支付款项包括对外支付的各个阶段的款项，如预付款、进度款、结算款、质保金等，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至 5家法体公司基本存款账户，具体内容详见公司于2022年10月29日发布的《上海锦江国际酒店股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-049）。
公司本次股权转让事项主要涉及 2021年非公开发行股票项目中的酒店装修升级项目。截至2023年9月30日，酒店装修项目已使用募集资金9,880.26万元（其中未包含募集资金产生的银行手续费用 0.70万元），其中时尚之旅使用3,271.28万元（其中未包含募集资金产生的银行手续费用0.14万元）。
3、募集资金借款情况
2022年8月29日，公司分别召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并继续实施及增加实施主体的议案》，同意酒店装修升级项目重新论证并继续实施并增加实施主体，实施方式为借款或增资，使用募集资金向募投项目新增的实施主体暨公司全资下属公司七天酒店（深圳）有限公司（以下简称“七天深圳”）和七天四季酒店（广州）有限公司（以下简称“七天四季”）以提供借款的方式实施募投项目，该次实施主体新增后，除上述新增七天深圳和七天四季外，现有实施主体还包括原锦江系列酒店实施主体上海锦江国际旅馆投资有限公司、锦江之星旅馆有限公司以及时尚之旅。
为保障上述募投项目的顺利实施，公司采取借款的方式向5家法体公司实施募投项目，借款期限为自实际借款之日起36个月，年利率不超过1.5%，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。借款的款项仅用于酒店装修升级项目的实施，不得用作其他用途。公司募集资金用途、投资总额未发生变化。募集资金严格按照规定存放于董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。具体内容详见公司于2022年8月31日发布的《上海锦江国际酒店股份有限公司关于部分募投项目重新论证并继续实施及增加实施主体的公告》（公告编号：2022-033）。
截至2023年9月30日，锦江酒店合计向时尚之旅提供募集资金借款7,100.00万元，时尚之旅已使用募集资金3,271.42万元（其中包含募集资金产生的银行手续费用0.14万元）。
对于时尚之旅未使用的募集资金借款以及已经到结息期的借款利息，时尚之旅已于 10月 10日前归还至公司；对于已使用的募集资金借款以及尚未到结息期的利息，时尚之旅将在本次交易交割前及时归还公司。
4、募投项目实现效益情况
截至本公告出具日，酒店装修升级项目尚在施工阶段，未产生项目效益。
五、本次交易的定价依据及相关收益
（一）本次交易的定价依据
公司将在上海联合产权交易所预挂牌、公开挂牌转让时尚之旅100%股权，挂牌底价不低于经国资备案的评估价值，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。
（二）项目转让的相关收益
根据公司初步测算，如按挂牌底价165,498.89万元对外转让相关股权，暂不考虑交易相关税费等影响，通过转让时尚之旅 100%股权，公司预计可确认投资收益约4.20亿元。
六、本次交易对公司的影响
公司本次转让时尚之旅100%股权，有利于进一步优化资源配置，提高资产盈利能力，提升主营业务经营能力和增强持续发展能力，符合公司轻资产发展战略。
交易如能顺利完成，公司将不再持有时尚之旅股权，时尚之旅将退出公司合并报表范围。由于本次交易为挂牌转让，因此最终能否成交及交易价格尚不能确定，对公司业绩的影响存在不确定性。
七、公司本次交易的内部审核程序
锦江酒店本次拟转让时尚之旅 100%股权事项已经第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第九次会议审议通过。为促使顺利完成挂牌转让事宜，董事会授权经营管理层办理与本次挂牌转让相关的全部事宜。
八、风险提示
公司将严格按照国有资产交易规定程序推进本次股权转让事项。公司本次通过挂牌转让时尚之旅 100%股权，最终的交易对方、交易价格尚无法确定，是否交易成功存在不确定性。公司将根据交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
提请股东大会审议通过。
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