原标题:仙乐健康:广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
关于仙乐健康科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
中国广东深圳福田区益田路 6001号太平金融大厦 11、12楼 邮编：518038 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537广东信达律师事务所
关于仙乐健康科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
信达励字(2023)第 116号
致：仙乐健康科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”）接受仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”或“本公司”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为仙乐健康2023年限制性股票激励计划相关事项出具《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
第一部分 声明
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
1、公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
3、本所同意本《法律意见书》作为公司 2023年限制性股票激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。
4、本《法律意见书》仅供公司 2023年限制性股票激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
5、基于以上所述，本所律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本《法律意见书》。
第二部分 释义
本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。
第三部分 正文
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》、中国证监会《关于核准仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1658号）、深交所《关于仙乐健康科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]586号）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见书》出具之日，公司系1993年8月16日依法设立、已公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的公司，股票代码为300791，证券简称为仙乐健康。公司现持有汕头市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440500617536366K的《营业执照》，公司的住所为汕头市泰山路83号，股本总额为18,049.7320万股，法定代表人为林培青，经营范围为：健康科技产业投资，药品研究开发，企业管理服务；营养健康及生物技术的研究、转让和技术咨询服务；保健食品销售；食品销售；化妆品生产销售；保健食品生产，食品生产；货物进出口、技术进出口；日用化学产品制造、日用化学产品销售（另一生产地址：汕头市黄山路珠业南街11号）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
根据公司出具的书面确认、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国证监会网站、证券交易所网站、裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、主管政府网站，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件规定可能导致终止的情况，亦不存在依据《公司章程》规定可能导致终止的情况。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形
根据公司出具的书面确认、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（华兴审字[2023]23000110013号）、招商证券股份有限公司出具的《关于仙乐健康科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《公司章程》以及公司在巨潮资讯网披露的《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2020年度权益分派实施公告》《2021年度权益分派实施公告》《2022年度权益分派实施公告》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定可能导致终止的情况，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
2023年10月16日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》等议案。根据《限制性股票激励计划（草案）》，本所律师对本次激励计划核查情况如下：
（一）《限制性股票激励计划（草案）》已载明《管理办法》第九条的规定应当载明的事项。
（二）本次激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干，不包含独立董事、监事。本次激励计划的激励对象包含外籍人员，《限制性股票激励计划（草案）》已说明前述人员为公司对应岗位的关键人员，对公司的经营发展发挥重要作用，并说明前述人员作为激励对象的必要性与合理性，符合《自律监管指南》第二章公司治理第二节股权激励第二条第（四）款的规定。
益的条件；本次激励计划的激励对象包含高级管理人员，公司已设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件，符合《管理办法》第十条的规定。
（四）本次股权激励计划的激励对象绩效考核指标包括公司业绩考核要求和激励对象个人层面绩效考核要求，《限制性股票激励计划（草案）》说明了考核指标的科学性和合理性，符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）本次激励计划的有效期为限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
（七）本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 154.6250万股，约占《限制性股票激励计划（草案）》公告日公司股本总额 18,049.7320万股的 0.86%。
其中，首次授予限制性股票 124.0000万股，约占《限制性股票激励计划（草案）》公告日公司股本总额 18,049.7320万股的 0.69%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 80.19%；预留授予限制性股票 30.6250万股，约占《限制性股票激励计划（草案）》公告日公司股本总额 18,049.7320万股的 0.17%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 19.81%。
截至本《法律意见书》出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《自律监管指南》第二章公司治理第二节股权激励第二条第（四）款和《管理办法》第十五条的规定。
（八）本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为12.71元/股，未低于股票票面金额，且未低于下列价格较高者：1、《限制性股票激励计划（草案）》公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；2、《限制性股票激励计划（草案）》公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（九）本次激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期时限不少于12个月，各期解除限售的比例分别为30%、30%、40%；预留的限制性股票若在公司2024年第三季度报告披露前授予，则在预留授予部分限制性股票授予日起满12个月后分三期解除限售，每期时限不少于12个月，各期解除限售的比例分别为30%、30%、40%；预留的限制性股票若在公司2024年第三季度报告披露后授予，则在预留授予部分限制性股票授予日起满12个月后分两期解除限售，每期时限不少于12个月，各期解除限售的比例分别为50%、50%。符合《管理办法》第二十四条、第二十五条规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划规定的内容符合《管理办法》《自律监管指南》相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
1、2023年 10月 11日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》《考核管理办法》等议案。
2、2023年 10月 16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立董事意见。
3、2023年 10月 16日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
1、公司应当对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2、公司在召开审议《限制性股票激励计划（草案）》等相关议案的股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
3、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议《限制性股票激励计划（草案）》前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司独立董事就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
5、公司召开股东大会审议本次激励计划的相关议案。公司股东大会应当对本次激励计划的相关议案进行逐项审议，前述议案均需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况应单独统计并予以披露；拟为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、自公司股东大会审议通过本次激励计划的相关议案 60日内，公司董事会应根据股东大会的授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的相关法定程序，已履行的相关法定程序符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；尚需根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及规范性文件以及本次激励计划的进程完成尚需履行的相关法定程序。
四、本次激励计划的信息披露
根据公司出具的书面确认并经本所律师核查，公司已于 2023年 10月 16日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过《限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，并拟于两个交易日内在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露董事会及监事会决议公告、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等与本次激励计划相关的公告。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务。
五、本次激励计划的资金来源
经核查《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划明确规定了激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
根据公司出具的书面确认文件，《限制性股票激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是：“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
（二）《限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）《限制性股票激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需公司股东大会特别决议审议通过，其中独立董事还应就审议《限制性股票激励计划（草案）》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（四）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与《限制性股票激励计划（草案）》相关的信息披露义务。
（五）公司监事会、独立董事就本次股权激励计划发表了相关意见，认为有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
2023年 10月 16日，公司召开第三届董事会第二十四会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。根据《激励计划（草案）》及相关会议文件，本次激励计划不存在公司董事为激励对象或与激励对象存在关联关系的情形，公司董事无需回避表决。
综上，本所律师认为，董事会审议本次激励计划的相关议案时，公司董事无需回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
1、公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2、本次激励计划规定的内容符合《管理办法》《自律监管指南》相关规定。
3、公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的相关法定程序，已履行的相关法定程序符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；尚需根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及规范性文件以及本次激励计划的进程完成尚需履行的相关法定程序。
4、公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务。
5、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
6、本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
7、董事会审议本次激励计划的相关议案时，公司董事无需回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
本《法律意见书》一式叁份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
魏天慧 程 珊
周蒴婷
年 月 日
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的法律意见书
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关于仙乐健康科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
信达励字(2023)第 116号
致：仙乐健康科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”）接受仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”或“本公司”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为仙乐健康2023年限制性股票激励计划相关事项出具《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
第一部分 声明
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
1、公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
3、本所同意本《法律意见书》作为公司 2023年限制性股票激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。
4、本《法律意见书》仅供公司 2023年限制性股票激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
5、基于以上所述，本所律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本《法律意见书》。
第二部分 释义
本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 仙乐健康、公司 | 指 | 仙乐健康科技股份有限公司 |
| 《限制性股票激励计划 （草案）》、本次激励 计划、本计划 | 指 | 《仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划 （草案）》 |
| 限制性股票、第一类限 制性股票 | 指 | 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等部分 权利受到限制的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公 司）任职的高级管理人员、管理人员及核心技术（业务）人 员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得 公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部 解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票不得转 让、用于担保或偿还债务的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的 第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的日期 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本次激励计划，激励对象获授的第一类限制性股票解除 限售所需满足的条件 |
| 股本总额 | 指 | 《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司已发行的股份 总数18,049.7320万股 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（2018修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业 务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《仙乐健康科技股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本所 | 指 | 广东信达律师事务所 |
| 本所律师 | 指 | 广东信达律师事务所律师 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包 括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地 区） |
第三部分 正文
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》、中国证监会《关于核准仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1658号）、深交所《关于仙乐健康科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]586号）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见书》出具之日，公司系1993年8月16日依法设立、已公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的公司，股票代码为300791，证券简称为仙乐健康。公司现持有汕头市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440500617536366K的《营业执照》，公司的住所为汕头市泰山路83号，股本总额为18,049.7320万股，法定代表人为林培青，经营范围为：健康科技产业投资，药品研究开发，企业管理服务；营养健康及生物技术的研究、转让和技术咨询服务；保健食品销售；食品销售；化妆品生产销售；保健食品生产，食品生产；货物进出口、技术进出口；日用化学产品制造、日用化学产品销售（另一生产地址：汕头市黄山路珠业南街11号）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
根据公司出具的书面确认、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国证监会网站、证券交易所网站、裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、主管政府网站，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件规定可能导致终止的情况，亦不存在依据《公司章程》规定可能导致终止的情况。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形
根据公司出具的书面确认、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（华兴审字[2023]23000110013号）、招商证券股份有限公司出具的《关于仙乐健康科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《公司章程》以及公司在巨潮资讯网披露的《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2020年度权益分派实施公告》《2021年度权益分派实施公告》《2022年度权益分派实施公告》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定可能导致终止的情况，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
2023年10月16日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》等议案。根据《限制性股票激励计划（草案）》，本所律师对本次激励计划核查情况如下：
（一）《限制性股票激励计划（草案）》已载明《管理办法》第九条的规定应当载明的事项。
（二）本次激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干，不包含独立董事、监事。本次激励计划的激励对象包含外籍人员，《限制性股票激励计划（草案）》已说明前述人员为公司对应岗位的关键人员，对公司的经营发展发挥重要作用，并说明前述人员作为激励对象的必要性与合理性，符合《自律监管指南》第二章公司治理第二节股权激励第二条第（四）款的规定。
益的条件；本次激励计划的激励对象包含高级管理人员，公司已设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件，符合《管理办法》第十条的规定。
（四）本次股权激励计划的激励对象绩效考核指标包括公司业绩考核要求和激励对象个人层面绩效考核要求，《限制性股票激励计划（草案）》说明了考核指标的科学性和合理性，符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）本次激励计划的有效期为限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
（七）本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 154.6250万股，约占《限制性股票激励计划（草案）》公告日公司股本总额 18,049.7320万股的 0.86%。
其中，首次授予限制性股票 124.0000万股，约占《限制性股票激励计划（草案）》公告日公司股本总额 18,049.7320万股的 0.69%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 80.19%；预留授予限制性股票 30.6250万股，约占《限制性股票激励计划（草案）》公告日公司股本总额 18,049.7320万股的 0.17%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 19.81%。
截至本《法律意见书》出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《自律监管指南》第二章公司治理第二节股权激励第二条第（四）款和《管理办法》第十五条的规定。
（八）本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为12.71元/股，未低于股票票面金额，且未低于下列价格较高者：1、《限制性股票激励计划（草案）》公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；2、《限制性股票激励计划（草案）》公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（九）本次激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期时限不少于12个月，各期解除限售的比例分别为30%、30%、40%；预留的限制性股票若在公司2024年第三季度报告披露前授予，则在预留授予部分限制性股票授予日起满12个月后分三期解除限售，每期时限不少于12个月，各期解除限售的比例分别为30%、30%、40%；预留的限制性股票若在公司2024年第三季度报告披露后授予，则在预留授予部分限制性股票授予日起满12个月后分两期解除限售，每期时限不少于12个月，各期解除限售的比例分别为50%、50%。符合《管理办法》第二十四条、第二十五条规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划规定的内容符合《管理办法》《自律监管指南》相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
1、2023年 10月 11日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》《考核管理办法》等议案。
2、2023年 10月 16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立董事意见。
3、2023年 10月 16日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
1、公司应当对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2、公司在召开审议《限制性股票激励计划（草案）》等相关议案的股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
3、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议《限制性股票激励计划（草案）》前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司独立董事就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
5、公司召开股东大会审议本次激励计划的相关议案。公司股东大会应当对本次激励计划的相关议案进行逐项审议，前述议案均需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况应单独统计并予以披露；拟为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、自公司股东大会审议通过本次激励计划的相关议案 60日内，公司董事会应根据股东大会的授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的相关法定程序，已履行的相关法定程序符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；尚需根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及规范性文件以及本次激励计划的进程完成尚需履行的相关法定程序。
四、本次激励计划的信息披露
根据公司出具的书面确认并经本所律师核查，公司已于 2023年 10月 16日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过《限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，并拟于两个交易日内在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露董事会及监事会决议公告、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等与本次激励计划相关的公告。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务。
五、本次激励计划的资金来源
经核查《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划明确规定了激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
根据公司出具的书面确认文件，《限制性股票激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是：“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
（二）《限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）《限制性股票激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需公司股东大会特别决议审议通过，其中独立董事还应就审议《限制性股票激励计划（草案）》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（四）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与《限制性股票激励计划（草案）》相关的信息披露义务。
（五）公司监事会、独立董事就本次股权激励计划发表了相关意见，认为有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
2023年 10月 16日，公司召开第三届董事会第二十四会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。根据《激励计划（草案）》及相关会议文件，本次激励计划不存在公司董事为激励对象或与激励对象存在关联关系的情形，公司董事无需回避表决。
综上，本所律师认为，董事会审议本次激励计划的相关议案时，公司董事无需回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
1、公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2、本次激励计划规定的内容符合《管理办法》《自律监管指南》相关规定。
3、公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的相关法定程序，已履行的相关法定程序符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；尚需根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及规范性文件以及本次激励计划的进程完成尚需履行的相关法定程序。
4、公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务。
5、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
6、本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
7、董事会审议本次激励计划的相关议案时，公司董事无需回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
本《法律意见书》一式叁份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
魏天慧 程 珊
周蒴婷
年 月 日
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