原标题:威海广泰:中航证券有限公司关于威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
中航证券有限公司 关于 威海广泰空港设备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商）（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层）二〇二三年十月
声明
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“本公司”、“保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
声明.............................................................................................................................1
目 录...........................................................................................................................2
.............................................................................................................................3
释义
第一节本次证券发行基本情况.................................................................................4
一、保荐机构名称................................................................................................4
二、保荐机构指定保荐代表人情况....................................................................4三、本次保荐发行人证券发行的类型................................................................5四、本次保荐的发行人基本情况........................................................................5
..........................................................10五、保荐机构与发行人之间的关联关系
六、保荐机构内部审核程序和内核意见...........................................................11第二节保荐机构承诺事项.......................................................................................13
第三节对本次发行的推荐意见...............................................................................14
一、保荐机构对本次证券发行的推荐意见......................................................14二、本次证券发行履行的决策程序..................................................................14..................14
三、发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
四、关于本次发行即期回报摊薄情况的核查情况..........................................29五、发行人存在的主要风险..............................................................................29
六、对发行人发展前景的评价..........................................................................39
七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查..................45释义
除非文意另有所指或另有说明，本发行保荐书中的简称与《威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可转债公司债券募集说明书》中的简称相同。
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人情况
中航证券指定孙捷、申希强二人作为威海广泰向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人；指定赵小满作为本次发行的项目协办人；指定胡冠乔、严家栋、梁政、曹楚璇、王文萱、程嫣然为项目组其他成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
孙捷：男，保荐代表人、注册会计师，硕士研究生学历，现任中航证券证券承销与保荐分公司董事总经理。曾主持或参与的项目有：中无人机IPO项目、江航装备IPO项目、超卓航科IPO项目、新余国科IPO项目；宝胜股份非公开发行项目、中航飞机非公开发行项目、成飞集成非公开发行项目；中航光电公开发行可转换公司债券项目、广联航空向不特定对象发行可转换公司债券项目；富士达精选层挂牌项目；中航西飞重大资产置换项目、中航黑豹重大资产重组项目、洪都航空资产置换项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
申希强：男，保荐代表人、注册会计师，硕士研究生学历，现任中航证券证券承销与保荐分公司执行董事。曾主持或参与的项目有：中无人机IPO项目、易华录IPO项目、龙蟒佰利IPO项目；齐星铁塔非公开发行项目、泰禾集团非公开发行项目、中科曙光非公开发行项目、炼石航空非公开发行项目、中航光电非公开发行项目；中科曙光公开发行可转换公司债券项目；富士达精选层挂牌项目；炼石航空发行股份购买资产项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
本次发行协办人主要执业情况如下：
赵小满：女，硕士研究生学历，现任中航证券证券承销与保荐分公司高级经理。曾参与的项目有广联航空向不特定对象发行可转换公司债券项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为向不特定对象发行可转换公司债券。
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 威海广泰空港设备股份有限公司 |
| 英文名称 | WeihaiGuangtaiAirportEquipmentCo.,Ltd. |
| 成立时间 | 2002年8月30日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 注册资本 | 53,447.4505万元 |
| A股股票简称 | 威海广泰 |
| A股股票代码 | 002111 |
| 法定代表人 | 李文轩 |
| 注册地址 | 山东省威海市环翠区黄河街16号 |
| 办公地址 | 山东省威海市环翠区黄河街16号 |
| 邮政编码 | 264200 |
| 电话 | 0631-3953162、0631-3953335 |
| 传真 | 0631-3953503 |
| 网址 | http://www.guangtai.com.cn/ |
| 经营范围 | 许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理； 特种设备检验检测；道路机动车辆生产；机动车检验检测服务；通用 航空服务；电气安装服务；第三类医疗器械经营；建设工程施工；危 险化学品包装物及容器生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）一般项目：货物进出口；特种设备销售；特种设备出租；汽 车新车销售；新能源汽车整车销售；专用设备制造（不含许可类专业 设备制造）；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电机及其控制 系统研发；机动车修理和维护；专用设备修理；汽车零配件零售；物 料搬运装备制造；物料搬运装备销售；金属制品研发；金属材料制造； 金属制品销售；金属制品修理；集装箱制造；集装箱销售；集装箱维 修；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；机械设备 租赁；消防器材销售；安防设备销售；安全技术防范系统设计施工服 务；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；消防技术服务；照 明器具销售；气体、液体分离及纯净设备销售；石油钻采专用设备制 造；石油钻采专用设备销售；第二类医疗器械销售；输配电及控制设 备制造；小微型客车租赁经营服务；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；成品油仓储（不含危险化学品）； 非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至2023年6月30日，发行人总股本为534,474,505股，股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 股份比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 59,038,474 | 11.05% |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 59,038,474 | 11.05% |
| 其中：境内法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 59,038,474 | 11.05% |
| 4、外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 475,436,031 | 88.95% |
| 三、股份总数 | 534,474,505 | 100.00% |
截至2023年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
| 序 号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股 比例 | 持有有限 售条件的 股份数量 （股） | 质押或冻结情况 | |
| 股份 状态 | 数量（股） | ||||||
| 1 | 广泰投资 | 境内非国有 法人 | 145,563,142 | 27.23% | - | 质押 | 33,400,000 |
| 2 | 李光太 | 境内自然人 | 67,344,773 | 12.60% | 50,508,580 | - | - |
| 3 | 华泰证券资管 －山东机场投 资控股有限公 司－华泰尊享 稳进55号单一 资产管理计划 | 其他 | 12,391,648 | 2.32% | - | - | - |
| 4 | 山东省机场管 理集团烟台国 际机场航空食 品有限公司 | 国有法人 | 10,971,192 | 2.05% | - | - | - |
| 5 | 杨森 | 境内自然人 | 9,500,000 | 1.78% | - | - | - |
| 6 | 威海广泰空港 设备股份有限 公司－第一期 员工持股计划 | 其他 | 7,606,897 | 1.42% | - | - | - |
| 序 号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股 比例 | 持有有限 售条件的 股份数量 （股） | 质押或冻结情况 | |
| 股份 状态 | 数量（股） | ||||||
| 7 | 范晓东 | 境内自然人 | 6,725,900 | 1.26% | - | - | - |
| 8 | 单荣 | 境内自然人 | 6,515,920 | 1.22% | - | - | - |
| 9 | 马红线 | 境内自然人 | 5,798,756 | 1.08% | - | - | - |
| 10 | 香港中央结算 有限公司 | 境外法人 | 5,564,177 | 1.04% | - | - | - |
| 合计 | 277,982,405 | 52.00% | 50,508,580 | - | 33,400,000 |
发行人控股股东为广泰投资，实际控制人为李光太、李文轩。
截至2023年6月30日，李光太担任公司名誉董事长、董事，直接持有公司6,734.48万股股份，担任公司控股股东广泰投资的普通合伙人，持有广泰投资44.02%的投资份额。李文轩担任公司董事长、总经理，并担任公司控股股东广泰投资的执行事务合伙人、普通合伙人，持有广泰投资10.05%的投资份额。李光太、李文轩系父子关系，李光太、李文轩合计直接持有公司6,734.48万股股份，并通过广泰投资控制公司14,556.31万股股份，合计控制公司股份比例为39.83%。
李光太、李文轩为威海广泰的共同实际控制人。
（五）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况
单位：万元
| 首发前最近一期末净资产额 | 12,577.37 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2007年1月 | 首次公开发行 | 17,072.90 | |
| 2010年7月 | 发行股份购买资产 | 5,700.00 | |
| 2011年8月 | 公开增发 | 43,786.72 | |
| 2015年6月 | 非公开发行 | 59,922.62 | |
| 2016年9月 | 非公开发行 | 53,027.93 | |
| 合计 | 179,510.17 | ||
| 首发后累计派现金额 | 105,799.56 | ||
| 本次发行前最近一期末归属 于上市公司股东的净资产 | 298,904.78 |
（六）发行人主要财务数据及财务指标
公司2020年度、2021年度和2022年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中兴华审字（2021）第030320号、中兴华审字（2022）第030218号和中兴华审字（2023）第030096号标准无保留意见审计报告。
公司于2022年完成了收购山东广大航空服务有限公司100.00%股权，为同一控制下企业合并，因此公司对2020年度和2021年度的合并财务报表进行了追溯调整，并以追溯调整后的财务数据列示。追溯调整后的合并财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了中兴华阅字（2023）第030002号审阅报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023/6/30 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 流动资产合计 | 416,598.00 | 373,627.40 | 382,246.49 | 407,550.61 |
| 非流动资产合计 | 173,249.29 | 167,850.67 | 164,238.55 | 176,772.38 |
| 资产总计 | 589,847.29 | 541,478.06 | 546,485.05 | 584,322.99 |
| 流动负债合计 | 244,459.62 | 212,515.45 | 200,163.26 | 234,186.10 |
| 非流动负债合计 | 42,170.45 | 22,249.66 | 17,558.25 | 14,598.21 |
| 负债合计 | 286,630.07 | 234,765.11 | 217,721.51 | 248,784.31 |
| 归属于母公司所有者权益合 计 | 298,904.78 | 302,309.04 | 321,569.62 | 328,731.02 |
| 所有者权益合计 | 303,217.22 | 306,712.95 | 328,763.54 | 335,538.68 |
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 106,875.78 | 234,589.63 | 324,092.81 | 309,175.89 |
| 营业利润 | 6,776.24 | 27,069.81 | 12,254.14 | 45,010.88 |
| 利润总额 | 6,562.84 | 26,508.17 | 11,824.27 | 44,757.71 |
| 净利润 | 5,708.11 | 23,501.71 | 6,731.77 | 39,294.71 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,799.57 | 24,005.09 | 6,395.36 | 38,941.15 |
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -40,019.63 | 16,522.87 | -27,504.51 | 80,627.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -26,029.24 | -9,570.69 | 37,766.60 | -26,377.62 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 52,724.34 | -21,262.17 | -8,320.82 | -17,088.75 |
| 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 | 110.63 | 177.90 | -155.17 | -153.76 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -13,213.90 | -14,132.09 | 1,786.09 | 37,007.31 |
、非经常性损益明细表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准 备的冲销部分） | -27.28 | -29.02 | -18.52 | -24.07 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | - | 453.44 | - | - |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外） | 1,407.26 | 3,660.66 | 2,156.57 | 1,876.44 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 86.96 | 331.42 | 505.99 | 219.88 |
| 债务重组损益 | - | - | -47.96 | - |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 | - | 795.39 | 1,679.91 | 879.30 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生 金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和 其他债权投资取得的投资收益 | 222.15 | 12.57 | -12.83 | 7.38 |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值 准备 转回 | 50.00 | 262.46 | 174.50 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -201.81 | -358.33 | -442.77 | -351.90 |
| 非经常性损益合计 | 1,537.29 | 5,128.58 | 3,994.90 | 2,607.03 |
| 减：所得税影响额 | 235.94 | 556.83 | 333.49 | 268.06 |
| 减：少数股东权益影响额 | 49.81 | 9.61 | 508.80 | 273.79 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益 | 1,251.54 | 4,562.14 | 3,152.61 | 2,065.18 |
报告期内，公司合并财务报表的主要财务指标如下：
| 指标 | 2023年1-6月 /2023.6.30 | 2022年度 /2022.12.31 | 2021年度 /2021.12.31 | 2020年度 /2020.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.70 | 1.76 | 1.91 | 1.74 |
| 速动比率（倍） | 1.09 | 1.17 | 1.27 | 1.16 |
| 资产负债率（合并） | 48.59% | 43.36% | 39.84% | 42.58% |
| 资产负债率（母公司） | 41.07% | 35.17% | 33.49% | 37.71% |
| 应收账款周转率（次） | 0.67 | 1.54 | 2.40 | 2.71 |
| 存货周转率（次） | 0.56 | 1.23 | 1.61 | 1.61 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 12,860.94 | 37,059.69 | 21,754.03 | 54,196.44 |
| 利息保障倍数（倍） | 3.93 | 11.95 | 6.64 | 22.98 |
| 每股净资产（元/股） | 5.59 | 5.66 | 6.02 | 8.61 |
| 每股经营活动现金流量（元/ 股） | -0.75 | 0.31 | -0.51 | 2.11 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.25 | -0.26 | 0.03 | 0.97 |
| 研发费用占营业收入比例 | 6.07% | 7.12% | 6.27% | 5.11% |
（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期初合同资产账面价值+期末应收账款账面价值+期末合同资产账面价值）÷2]；
（5）存货周转率=营业成本÷[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2]；（6）息税折旧摊销前利润＝利润总额+财务费用中的利息支出+折旧+摊销；（7）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出）；（8）每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末总股本；（9）每股经营活动现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股本；（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本；
（11）研发费用占营业收入比例＝研发费用/营业收入。
注2：2023年1-6月的财务指标未进行年化处理。
五、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人处任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构的内部审核程序
中航证券内部审核程序如下：
1、项目立项审查
中航证券项目组根据有关法律法规、执业标准、专业知识和行业背景等，通过与客户接触、实地考察、询问等方式对项目进行调查，并通过多种途径对项目进行分析、评判，包括对立项判断有重要影响的所有方面的立项前尽职调查。
项目组在尽职调查的基础上完成《立项尽职调查报告》《立项申请表》等文件的制作，将上述立项申请材料提交立项审核小组审核。
中航证券立项审核小组按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求，以及《中航证券有限公司投资银行项目立项管理办法》等中航证券内部业务文件的要求，对项目的立项申请进行审核，审核结果包括通过、暂缓立项和未通过。
通过项目立项审核小组对项目进行事前评估，可保证项目的整体质量，从而达到尽量降低项目风险的目的。
2、项目管理和质量控制审核
项目立项后，中航证券质量控制部门适时参与项目的进展过程，对项目进行事中的管理和控制，进一步保证项目质量。
3、项目内核审查
中航证券实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，对中航证券所有保荐项目进行保荐申报前审核，以加强项目的质量管理，提高中航证券保荐质量和效率，降低保荐机构的发行承销风险。
内核负责人负责内核会议的召集，每次内核会议的内核委员不少于7名，其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，且至少有1名合规管理人员参与投票表决。内核会议表决采取记名投票方式，表决票设同意票和反对票，内核委员在表决中不得弃权。对由项目组正式提交内核会议审核的项目，内核表决投票时“同意”票达到出席会议内核委员的2/3时，表决结果为通过。发表“反对”意见的内核委员应详细说明理由。
中航证券的保荐项目必须经过中航证券内核小组审查通过后，方可启动有关书面材料的签章流程，并由中航证券出具正式的推荐文件，将全部发行申报材料报送监管部门审核。
（二）保荐机构内部审核意见
中航证券关于本次发行申请的内核会议于2023年3月3日召开。本次参会内核委员共7人，对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，并对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。
威海广泰本次向不特定对象发行可转换公司债券内核会议表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共7人，“同意”票数为7票，根据《中航证券有限公司投资银行业务内核工作管理办法》规定，本次内核会议结果为“项目通过”。
内核会议后，内核小组将审核意见传达至项目组，项目组根据审核意见进行申报材料的修改，内核小组负责人可指定专人负责内核意见的落实。
中航证券认为，威海广泰本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、政策中有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件，申报文件符合相关要求，同意推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。
第二节保荐机构承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会等监管机构的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节对本次发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
中航证券作为威海广泰本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，经过全面的尽职调查和审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
因此，中航证券同意保荐威海广泰向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次证券发行履行的决策程序
本次发行经威海广泰2022年12月5日、2023年2月24日召开的公司第七届董事会第十次会议、第七届董事会第十二次会议和2023年1月31日、2023年3月13日召开的公司2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》中有关发行的条件
1、发行人2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过本次发行的相关议案，并在《募集说明书》中明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。
2、本次发行发行人将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》中有关发行的条件
1、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及其他职能部门，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等有关基本管理规则和制度，且发行人各个机构能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2、2020年度、2021年度和2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为38,941.15万元、6,395.36万元和24,005.09万元，最近三年归母净利润平均为23,113.87万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3、公司本次募集资金投资项目为应急救援保障装备生产基地项目（一期）、羊亭基地智能化改造项目和补充流动资金。本次募投项目系围绕主营业务和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；发行人本次发行可转换公司债券的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；发行人本次发行可转债筹集的资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况。
本次发行的募集资金将用于公司股东大会批准及证监会核准的用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4
、发行人已聘请中航证券为保荐人，保荐人已出具发行保荐书等申报文件，符合《证券法》第十条、第十六条之规定。
5、公司不存在以下不得公开发行债券之情形，符合《证券法》第十七条之规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2
（）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
6、根据《可转换公司债券持有人会议规则》和《募集说明书》，发行人将设立债券持有人会议，并已在募集说明书中说明债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项。公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。
以上安排符合《证券法》第九十二条之规定。
（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“管理办法”）的相关规定，发行人已具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件：1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
发行人符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的要求。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度和2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为38,941.15万元、6,395.36万元和24,005.09万元，最近三年归母净利润平均为23,113.87万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
发行人符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的要求。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，发行人资产负债率（合并）分别为42.58%、39.84%、43.36%和48.59%，资产负债率整体维持较低水平，资产负债结构合理。本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%
。公司整体偿债能力较强，具有足够的现金流支付债券本息，且可转换公司债券带有股票期权的特性，在一定条件下可以在未来转换为公司股票；同时，可转换公司债券票面利率相对较低，每年支付的利息金额较小，因此合理预期不会给公司带来较大的还本付息压力。
发行人符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的要求。
4、最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
2020年度、2021年度和2022年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为36,875.98万元、3,242.76万元和19,442.94万元，最近三年平均值为19,853.89万元，公司最近三个会计年度盈利。
2020年度、2021年度和2022年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为12.03%、1.02%和6.10%，最近三年平均值为6.38%，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
发行人符合《管理办法》第十三条“（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”的要求。
5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的要求。
6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
发行人拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
发行人符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对会计机构及岗位的设置、财务预算管理、资金管理、筹资管理、资产管理、各业务流程控制等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华内控审计字（2023）030004 2022 12 31
第 号《内部控制审计报告》，威海广泰公司于 年 月 日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
发行人2020年、2021年、2022年财务报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中兴华审字（2021）第030320号、中兴华审字（2022）第030218号和中兴华审字（2023）第030096号标准无保留意见审计报告。发行人最近三年财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
发行人符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
8
、最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2023年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
发行人符合《管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
9、发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形：
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；发行人符合《管理办法》第十条的相关规定。
10、发行人不存在不得发行可转债的情形：
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在不得发行可转债的情形，具体如下：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
发行人符合《管理办法》第十四条的相关规定。
11、上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出
本次发行募集资金拟用于“应急救援保障装备生产基地项目（一期）”、“羊亭基地智能化改造项目”和“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人本次募集资金投资项目已取得主管部门的投资备案、环境保护部门的批复。募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
发行人本次募集资金投资于产能建设项目和补充流动资金，未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
发行人符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。
（四）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于发行承销的相关规定
1、本次发行符合《管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
1
（）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
（2）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（3）票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、1.50% 2.00% 2.50%
第四年 、第五年 、第六年 。
（4）评级事项
根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人本次可转债的信用等级为AA-。
（5）债券持有人权利
公司在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（6）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为9.38元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）
1 0
派发现金股利：P=P-D
1 0
P P D A×k / 1+n+k
上述三项同时进行： 1＝（ 0－ ＋ ）（ ）
其中：P为调整后有效的转股价，P为调整前转股价，n为送股率或转增股1 0
本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回条款
1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
2）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B
：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（8）回售条款
1）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。（未完）
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