原标题:爱旭股份:北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二
北京国枫律师事务所 关于上海爱旭新能源股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 补充法律意见书之二 国枫律证字［2023］AN136-8号
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北京国枫律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2023]AN136-8号
致：上海爱旭新能源股份有限公司
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。本所已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）、《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》（以下称“《补充法律意见书之一》”）。
根据上交所出具的“上证上审（再融资）〔2023〕595号”《关于上海爱旭新能源股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下称“《反馈意见》”）的相关核查要求，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：
一、根据申报材料，报告期内，发行人及相关责任人员因业绩预告披露不准确、对外投资事项未履行审议程序并披露等事项受到上海证监局出具的警示函和交易所予以的监管警示。请发行人说明：最近 36个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施；针对前述行政处罚和监管措施的具体整改措施及其有效性，公司内部控制制度是否健全并有效执行。请保荐机构和发行人律师核查发表明确意见。（《反馈意见》问题 5）
（一）最近 36个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施
根据发行人提供的“沪证监决〔2022〕286号”《关于对上海爱旭新能源股份有限公司采取出具警示函措施的决定》、“上证公监函〔2022〕0073号”“上证公监函〔2023〕0051号”《关于对上海爱旭新能源股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》等相关资料，并经访谈发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈刚以及发行人董事、副总经理兼董事会秘书沈昱，查验发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，并经查询发行人发布于信息披露网站之《上海爱旭新能源股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》以及有关公开披露信息、中上交所、中国执行信息公开网、巨潮资讯网等网站有关公示信息（查询日期：2023年 8月 21日至 2023年 8月 25日），截至查询日，最近 36个月发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施如下：
1．上交所出具的监管措施
1.1上交所针对发行人 2021年度业绩预告不准确、更正公告披露不及时之事项出具的监督管理措施
2022年 6月 8日，上交所上市公司管理一部出具“上证公监函〔2022〕0073号”《关于对上海爱旭新能源股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（以下称“0073号监管警示”）。根据“0073号监管警示”，2022年 1月 29日发行人披露了 2021年度业绩预告，预计 2021年度实现的归母净利润为-7,000万元至-1,000万元，实现的扣非后归母净利润为-20,000万元至-10,000万元。2022年 4月 22日，发行人披露了业绩预告更正公告，将 2021年预计实现的归母净利润调整为-14,000万元至-8,000万元，将预计实现的扣非后归母净利润调整为-29,500万元至-19,500万元，两次业绩预告预计的利润水平存在较大差异。“0073号监管警示”认为，发行人业绩公告披露不准确，差异幅度较大，影响了投资者的合理预期，同时发行人迟至 4月 22日才发布业绩预告更正公告，更正公告披露不及时，上述行为违反了《股票上市规则》的有关规定；时任发行人董事长兼总经理陈刚、时任财务总监熊国辉、时任独立董事兼审计委员会召集人徐莉萍、时任副总经理兼董事会秘书沈昱未能勤勉尽责，对发行人的违规行为负有责任，根据《股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，对上述有关责任人及发行人予以监管警示。
1.2上交所针对发行人对子公司超额增资事宜未及时履行审议程序和信息披露义务出具的监管措施
2023年 3月 28日，上交所上市公司管理一部出具“上证公监函〔2023〕0051号”《关于对上海爱旭新能源股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（以下称“0051号监管警示”）。根据“0051号监管警示”，截至亿元，投资金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%且绝对金额超过 1000万元，达到董事会审议及信息披露的标准。但发行人未能在事项发生时，根据公司章程及董事会议事规则的要求及时提交董事会审议，也未及时履行信息披露义务，且发行人此后持续向珠海爱旭投资并将其注册资本从 5亿元增加至 10亿元，发行人迟至 2022年 12月 20日才就上述事项履行董事会审议程序及信息披露义务。“0051号监管警示”认为，发行人上述行为违反了《股票上市规则》等有关规定；时任发行人董事长兼总经理陈刚、时任财务负责人熊国辉、时任副总经理兼董事会秘书沈昱未能勤勉尽责，对上述信息披露行为负有责任，根据《股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，对上述有关责任人及发行人予以监管警示。
2．中国证监会上海监管局出具的监督管理措施
2022年 12月 9日，中国证监会上海监管局分别出具“沪证监决〔2022〕286号”《关于对上海爱旭新能源股份有限公司采取出具警示函措施的决定》、“沪证监决〔2022〕287号”《关于对陈刚采取出具警示函措施的决定》、“沪证监决〔2022〕288号”《关于对沈昱采取出具警示函措施的决定》、“沪证监决〔2022〕289号”《关于对熊国辉采取出具警示函措施的决定》（以下统称“上海证监局警示函”）。根据“上海证监局警示函”，发行人2022年 1月 29日业绩预告信息披露不准确，4月 22日披露的业绩预告更正公告中对补充计提存货跌价损失的原因披露不准确、不完整，该等行为违反了《上市公司信息披露管理办法》的有关规定；发行人对全资子公司珠海爱旭的超额增资事宜未能履行董事会审议程序且未及时进行信息披露，该等行为违反了《上市公司信息披露管理办法》和《证券法》的有关规定；时任发行人董事长兼总经理陈刚、时任财务负责人熊国辉、时任董事、副总经理兼董事会秘书沈昱未能勤勉尽责，对发行人上述行为负有责任，根据《上市公司信息披露管理办法》有关规定，分别对上述有关责任人及发行人出具警示函。
经查验，除上述已披露的监管措施外，最近 36个月发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人不存在其他受到证券监管部门和证券交
（二）针对前述行政处罚和监管措施的具体整改措施及其有效性
根据发行人提供的《上海爱旭新能源股份有限公司关于向子公司投资事项信息披露违规的整改报告》并经本所律师访谈发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈刚以及发行人董事、副总经理兼董事会秘书沈昱，并经查询发行人发布于信息披露网站之《上海爱旭新能源股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》以及有关公开披露信息，最近 36个月发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人不存在受到的证券监管部门和证券交易所行政处罚的情形，发行人已针对本补充法律意见“一、（一）”所述监管措施采取如下具体整改措施：
1．发行人及有关责任人针对“0073号监管警示”及“上海证监局警示函”中有关发行人 2021年度业绩预告不准确、更正公告披露相关事宜的整改措施及有效性
根据发行人出具的书面说明及发行人提供的有关“三会”会议文件、内控制度、发行人董事会审计委员会年度履职情况报告、独立董事年度述职报告等资料，发行人及相关责任人对“0073号监管警示”及“上海证监局警示函”提出的关于 2021年度业绩预告不准确、更正公告披露之问题予以高度重视并已采取如下整改措施：
1.1认真梳理了自身在公司治理、规范运作和信息披露等方面存在的问题，认真分析原因，及时组织有关责任人进行反思，并第一时间组织公司董事、监事、高级管理人员以及与信息披露工作密切相关的核心人员认真学习了包括《证券法》《股票上市规则》等在内的系列法律法规以及与信息披露相关的公司内控制度，进一步强调信息披露环节中各部门、各人员的职责内容，明确对包括分管领导、部门领导、直接责任人员在内的各项追责机制，压实信息披露各相关人员的职责。
1.2发行人组织专题学习培训，对发行人与信息披露工作密切相关的核心人1.3发行人董事会及董事会审计委员会第一时间与发行人管理层进行沟通、了解情况，并督促发行人认真整改。为加强对发行人财务信息的审核，发行人进一步完善内控制度，从 2022年半年度报告披露开始，定期报告凡涉及业绩预告事项的，均需要提交董事会审计委员会进行审核，以确保披露数据的真实、准确和完整。目前执行情况良好。
1.4进一步加强董事会审计委员会和独立董事的监督职责，通过提高董事会审计委员会和独立董事与财务部门、信息披露部门、外部审计机构的沟通频率和效率，及时了解并掌握公司业绩变动情况，进而对公司财务状况、规范运作、审计工作以及与财务相关的信息披露工作起到更好的建议及督促职责。
2．发行人及有关责任人针对“0051号监管警示”和“上海证监局警示函”中有关向子公司超额增资未及时履行审议程序、信息披露义务事项的整改措施及有效性
根据发行人出具的书面说明，经查验发行人提供的有关“三会”会议文件、、有关 OA流程审批资料等，并本所律师查询发行人公开披露之有关公告，发行人及相关责任人对“0051号监管警示”及“上海证监局警示函”提出的向子公司超额增资未及时履行审议程序、信息披露义务事项之问题予以高度重视并已采取如下整改措施：
2.1发行人于 2022年 12月 20日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于追认对控股子公司增资的议案》，并于 2022年 12月 21日披露了该次董事会会议决议以及《关于追认对控股子公司增资的公告》。
2.2发行人已组织董事会办公室、财经管理部、资金管理部、法务部等相关业务部门开展讨论和复盘，分析问题发生的原因，对发行人现有的项目投资管理流程以及审核流程各环节进行逐一分析，提出改善方案，增加复核环节，避免项目投资再次出现类似问题。经分析，该次超额增资及信息披露违规系因注资环节的人为操作失误导致，为避免上述问题再次发生，发行人已新建单独的“子公司注资申请”OA流程，并与已履行审批程序后的注资金额进行互锁，注资额度采取逐笔扣减方式，额度用完即无法再操作注资。同时，该流程环节保累计注资金额不会超过审批额度，最大限度地杜绝因人为失误导致的超额增资和信息披露违规情况。
2.3发行人董事会办公室积极组织相关业务部门人员集中学习《股票上市规则》等法律法规以及《信息披露事务管理制度》等发行人有关内部规范制度，明确各业务流程及相关责任人的职责，强化规范运作意识。
2.4发行人已按照“0051号监管警示”相关要求对超额增资事项进行全面整改和排查并向上交所提交经发行人全体董事、监事、高级管理人员签字确认的《上海爱旭新能源股份有限公司关于向子公司投资事项信息披露违规的整改报告》。
2.5发行人董事、监事、高级管理人员将持续关注发行人内控管理及运行情况，发行人审计部将定期就发行人内部控制的执行情况进行监管，确保日常经营管理的规范运作，避免类似违规情况的发生。
综上，本所律师认为，发行人已针对前述监管措施采取了相应的整改措施，该等整改措施已获得有效执行。
（三）公司内部控制制度是否健全并有效执行
根据发行人出具的说明并经查验发行人“三会”会议文件、发行人组织机构设置文件，访谈容诚会计师签字会计师，及经查阅发行人发布于信息披露网站的《2020年度内部控制评价报告》《2021年度内部控制自我评价报告》《2022年度内部控制评价报告》《独立董事 2020年度述职报告》《独立董事2021年度述职报告》《独立董事 2022年度述职报告》及其他相关公告内容，本所律师认为，报告期内发行人已健全内部控制制度并有效执行，具体理由如下：
1．发行人建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设董事会办公室、审计部、总裁办、首席专家办公室（CTO、CPO）、研发实验室、产品技术部、质管理部、信息技术中心、环安部、人力资源部、行政服务部、财经管理部、资金管理部、法务部等职能部门。
2．发行人依据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的包括生产经营控制、财务管理控制和信息披露控制等方面的内部控制制度体系，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施，并随着公司业务的发展使之不断完善，且予以严格执行，以确保公司日常经营管理活动的有效进行。此外，发行人建立健全了“三会”制度和独立董事等制度，建立了民主、透明的决策程序和议事规则，内部监督和反馈系统健全、有效。报告期内，上述内控制度健全有效，运作正常，整体上能够保证公司合法合规经营。
3．发行人董事会分别对公司 2020年、2021年和 2022年内控有效性出具了相应的内部控制自我评价报告，认为“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
容诚会计师对发行人截至 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日和 2022年 12月 31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并分别出具了编号“容诚审字[2021]518Z0069号”“容诚审字[2022]518Z0290号”“容诚审字[2023]518Z0175号”《内部控制审计报告》。上述《内部控制审计报告》认为发行人于 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日和 2022年 12月 31日，均按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
4．发行人独立董事认为 2020年度、2021年度及 2022年度期间“公司严格按照上市公司内控建设的有关要求完善内控制度建设，全面开展内控评价工财务报告相关的重大、重要内部控制缺陷。”
综上所述，本所律师认为，除前述已披露的监管措施外，最近 36个月发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人不存在其他受到证券监管部门和证券交易所监管措施的情形；发行人已针对前述监管措施采取了相应的整改措施，该等整改措施已获得有效执行；报告期内发行人已健全内部控制制度并有效执行。
二、根据申报材料和公开资料，1）报告期内，发行人存在向关联方采购电力、光伏支架或组件、组件测试实验施工安装及其他设备、零配件等关联交易，各期关联采购金额分别为 228.58万元、139,438.14万元、454,366.93万元和 102,546.54万元，占发行人各期营业成本的比例分别为 0.03%、9.55%、15.02%和 16.17%；2）为满足新型 ABC电池的生产需要，加快推进义乌六期项目的建设，发行人拟向实际控制人陈刚实际控制的珠海迈科斯自动化系统有限公司（以下简称迈科斯）采购光伏电池片专用生产设备共计 30套，合同总金额为 20,920.00万元。本次采购的机型系定制研发，市场上无同类机型，定价方式采用生产成本及目标利润率的方式。迈科斯成立于 2022年 1月，截至目前发行人累计向迈科斯采购的金额约为 8.37亿元。
请发行人说明：（1）公司向关联方采购的具体情况，包括但不限于供应商基本情况、与公司的关联关系、采购金额、采购内容、定价原则、信用期等，公司的关联交易是否均依法履行程序并充分披露；（2）结合采购的具体内容、可比市场公允价格、公司关联交易价格等情况，说明公司关联交易的必要性、合理性和价格公允性，是否存在发行人为关联方代垫成本费用的情形或利益输送等其他安排； （3）报告期内关联交易金额大幅增长的原因及合理性，并结合发行人关于减少和规范关联交易承诺的具体内容及履行情况，说明是否存在违反相关承诺的情形；（4）发行人与迈科斯关联交易的未来趋势，本次募投项目预计新增关联交易的内容、金额、定价原则等，是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响公司生产经营的独立性。（《反馈意见》问题 6） （一）公司向关联方采购的具体情况，包括但不限于供应商基本情况、与公司的关联关系、采购金额、采购内容、定价原则、信用期等，公司的关联交易是否均依法履行程序并充分披露
1．报告期内，关联采购之供应商的基本情况
根据发行人提供的关联采购之供应商的营业执照、章程、企业登记档案等资料以及相关方签字确认的《关联方核查表》并经本所律师查询发行人发布于信息披露网站之相关公告，查询公示系统、全国律师执业诚信信息公示平台（https://credit.acla.org.cn/）等网站有关公开信息（查询日期：2023年 9月 5日-2023年 9月 6日），截至查询日，报告期内，关联采购之供应商的基本情况如下：
1.1高景太阳能
| 企业名称 | 高景太阳能股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA53F9AD58 |
| 法定代表人 | 徐志群 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、外商投资企业投资） |
| 注册资本 | 37,509.1736万 |
| 成立日期 | 2019年7月3日 |
| 住所 | 珠海市横琴新区荣澳道153号4幢二层B25单元 |
| 经营范围 | 一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用产 品销售；太阳能热利用装备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电 子专用材料销售；机械电气设备制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件 专用设备销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；电气机械设备销 售；科技中介服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 与发行人的关联关系 | 发行人原董事俞信华担任其董事 |
| 企业名称 | 广东金湾高景太阳能科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440404MA55PNEL0H |
| 法定代表人 | 徐志群 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 100,000.0000万 |
| 成立日期 | 2020年12月16日 |
| 住所 | 珠海市金湾区三灶镇湖滨路1566号 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 ；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用产品销售； 太阳能热利用装备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材 料销售；机械电气设备制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备 |
| 销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；科技中介服务。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出 口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准） | |
| 与发行人的关联关系 | 高景太阳能持股100%的全资子公司 |
| 企业名称 | 青海高景太阳能科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91633300MABJ9J0PXU |
| 法定代表人 | 徐志群 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 100,000.0000万 |
| 成立日期 | 2021年1月7日 |
| 住所 | 青海省西宁市城中区上新庄镇247号 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 ；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用产品销售； 太阳能热利用装备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材 料销售；机械电气设备制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备 销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；科技中介服务（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出 口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ，具体经营项目以审批结果为准） |
| 与发行人的关联关系 | 高景太阳能持股100%的全资子公司 |
| 企业名称 | 四川高景太阳能科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91511521MABRXF1M9Q |
| 法定代表人 | 徐志群 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 100,000.0000万 |
| 成立日期 | 2022年7月22日 |
| 住所 | 四川省宜宾市叙州区高场镇高新社区金润产业园72栋1楼12号 |
| 经营范围 | 一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用装 备销售；太阳能热利用产品销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电 子专用材料销售；机械电气设备制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件 专用设备销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；科技中介服务； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出 口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动） |
| 与发行人的关联关系 | 高景太阳能持股100%的全资子公司 |
| 企业名称 | 珠海迈科斯自动化系统有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA7HEYJD1R |
| 法定代表人 | 张淋 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 4,000.0000万 |
| 成立日期 | 2022年1月24日 |
| 住所 | 珠海市横琴新区琴朗道151号721办公 |
| 经营范围 | 一般项目：工业自动控制系统装置销售；半导体器件专用设备销售；光伏设备 及元器件销售；电子专用设备销售；机械电气设备销售；技术服务、技术开发 、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；通用设备修理 ；专用设备修理；软件开发；工业设计服务；机械零件、零部件销售；电子元 器件零售；光电子器件销售；电力电子元器件销售；货物进出口。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 与发行人的关联关系 | 发行人实际控制人陈刚通过珠海横琴明皓间接持股63%并担任其董事 |
| 企业名称 | 苏州普伊特自动化系统有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320506MA26AD7U61 |
| 法定代表人 | 张淋 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 4,000.0000万 |
| 成立日期 | 2021年6月17日 |
| 住所 | 苏州市吴中区临湖镇浦庄大道2988号3栋厂房一层 |
| 经营范围 | 一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；光伏设 备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体 器件专用设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子专用设备制 造；电子专用设备销售；机械设备研发；机械设备销售；技术服务、技术开发 、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；电气设备修理 ；通用设备修理；专用设备修理；软件开发；人工智能应用软件开发；工业设 计服务；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电子元器件制造； 电子元器件零售；电力电子元器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售； 货物进出口；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） |
| 与发行人的关联关系 | 珠海迈科斯持股100%的全资子公司 |
| 企业名称 | 佛山迈科斯自动化系统有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440607MA7HEBB36D |
| 法定代表人 | 张淋 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 4,000.0000万 |
| 成立日期 | 2022年2月14日 |
| 住所 | 佛山市三水区乐平镇大松岗原料加工厂车间内一座球磨车间之十（住所申报） |
| 经营范围 | 一般项目：工业自动控制系统装置制造；半导体器件专用设备制造；光伏设备及 元器件制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备 制造；光电子器件制造；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置销售；半 导体器件专用设备销售；光伏设备及元器件销售；电子元器件与机电组件设备销 售；光电子器件销售；电力电子元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动） |
| 与发行人的关联关系 | 珠海迈科斯持股100%的全资子公司 |
| 企业名称 | 广东保威新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440600564520992T |
| 法定代表人 | 陈志文 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 注册资本 | 1,500.0000万美元 |
| 成立日期 | 2010年11月15日 |
| 住所 | 佛山市三水区乐平镇三水工业园区D区11号1栋办公楼二层（住所申报） |
| 经营范围 | 一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；金属结构制造； 金属结构销售；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；贸易经纪；进出口代理；非居住房地产租赁；普通机械 设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施） |
| 与发行人的关联关系 | 发行人实际控制人陈刚实际控制的企业 |
| 企业名称 | 深圳宇曦新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5HB2DU55 |
| 法定代表人 | 秦宇迪 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 2,000.0000万 |
| 成立日期 | 2022年5月11日 |
| 住所 | 深圳市福田区福保街道福保社区桃花路6号 腾飞工业大厦A栋3层AB区A318 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：储能技术服务；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售； 输配电及控制设备制造；发电技术服务；电动汽车充电基础设施运营；工程和 技术研究和试验发展；风电场相关系统研发；集中式快速充电站；变压器、整 流器和电感器制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；信息系统集成服 务；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动），许可经营项目是：无 |
| 与发行人的关联关系 | 珠海横琴扬茗投资中心（有限合伙）持股50%（珠海横琴扬茗投资中心（有限合 伙）系发行人实际控制人陈刚之子陈阳持有90%合伙份额并任执行事务合伙人、 发行人实际控制人陈刚之女陈慧雯持有10%合伙份额的企业）；发行人实际控制 人陈刚之子陈阳担任其董事 |
| 企业名称 | 广东中光能投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440600303876966L |
| 法定代表人 | 陈志文 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 注册资本 | 10,000.0000万 |
| 成立日期 | 2014年4月16日 |
| 住所 | 佛山市三水区乐平镇三水工业园区D区11号（F1）2栋一层101（住所申报） |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配） 电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 与发行人的关联关系 | 广东保威持股100%的全资子公司 |
| 企业名称 | 广东普拉迪科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440607671393159M |
| 法定代表人 | 陈刚 |
| 企业类型 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 3,446.0000万 |
| 成立日期 | 2008年1月30日 |
| 住所 | 佛山市三水区乐平镇乐新大道9号1座、3座（住所申报） |
| 经营范围 | 研发、生产、销售：数控机床、工业机器人、工业自动化设备及配件；研发、 销售：计算机软件；计算机软件技术的技术转让及技术咨询服务；经营和代理 各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。） |
| 与发行人的关联关系 | 发行人实际控制人陈刚直接持股42.15%，并通过常州创科实业投资合伙企业（ 有限合伙）间接持股1.75%，且担任其董事长 |
| 企业名称 | 广东金信方正律师事务所 |
| 组织形式 | 普通合伙 |
| 设立资产 | 30万元 |
| 准予设立日期 | 1994年5月16日 |
| 与发行人的关联关系 | 发行人监事会主席黄进广出资80%并担任其负责人、主任律师 |
2．报告期内，发行人关联采购的相关情况
根据发行人提供的关联采购明细、经查验发行人提供的采购合同、运维服务合同、聘请常年法律顾问合同等关联采购合同资料并经访谈发行人采购部门负责人，经查询发行人发布于信息披露网站相关公告，报告期内，发行人关联采购之金额、采购内容、定价原则、信用期等具体情况如下：
| 关联方 名称 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 定价原则 | 信用期 | |||
| 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 高景太阳能 | 硅片、硅 料、硅棒 采购及加 工服务 | 159,701.62 | 426,429.4 4 | 137,626.9 9 | -- | 参考 PVinfolink 以 及行业一线厂 商最近一期同 类型产品对外 销售价格，由 双方商议后确 定 | 款到发货 |
| 珠海迈科斯 | 光伏专用 设备（含 配件）采 购 | 41,984.60 | 27,129.45 | 1,621.52 | -- | 根据产品的生 产成本及目标 利润率进行定 价 | 预付款 30%、 发货款 30%、 验收款 30%、 质保款 10% |
| 广东保威 | 采购电力 | 41.16 | 103.65 | 106.14 | 118.76 | 当地供电局同 类用电性质电 | 月结，每月 10 日前支付上月 |
| 关联方 名称 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 定价原则 | 信用期 | |||
| 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 价的 95% | 电费 | ||||||
| 光伏支架 | 129.45 | -- | -- | 2.40 | 协商定价 | 款到发货，或 产品验收合格 且收到相应金 额增值税专用 发票后 7/15天 内付款，或月 结 60天 | |
| 深圳宇曦新 能源有限公 司 | 微电网设 备采购 | 300.11 | 632.95 | -- | -- | 协商定价 | 预付款 30%至 50%，发货款 0%至 20%，到 货款 30%至 50%，验收款 15%，质保款 5%，具体以合 同约定为准 |
| 中光能投资 | 采购电力 | 28.35 | 71.44 | 74.19 | 76.92 | 当地供电局同 类用电性质电 价的 85%至 90% | 月结，每月 10 日前支付上月 电费 |
| 电站运维 服务费 | 3.04 | -- | 7.30 | -- | 协商定价 | 年结 | |
| 广东普拉迪 | 机器设备 | -- | -- | -- | 28.50 | 协商定价 | 分期付款 |
| 广东金信方 正律师事务 所 | 法律服务 | 2.00 | -- | 2.00 | 2.00 | 协商定价 | 年结 |
注 2：俞信华于 2022年 9月辞去发行人董事职务，按照《股票上市规则》的相关规定，在无其他新增关联关系的情况下，高景太阳能于俞信华辞职之日起 12个月后不再成为发行人关联方，后续发行人与之发生的交易将不再构成关联交易。
注 3：同一控制下合并披露，上述对珠海迈科斯的采购包含珠海迈科斯及其全资子公司苏州普伊特、佛山迈科斯自动化系统有限公司。由于苏州普伊特成立时间早于其母公司珠海迈科斯，2021年度的设备采购全部系向苏州普伊特采购。
3．报告期内，发行人的关联交易均已依法履行程序并充分披露
经查验发行人现行有效之《公司章程》《关联交易决策制度》中关于关联交易审议程序的相关规定及发行人提供的“三会”会议文件、发行人报告期内关联采购金额[具体金额详见本补充法律意见书“二、（一）2”，以下同]并经查询发行人发布于信息披露网站之有关定期报告及相关公告，报告期内，金额达到董事会或股东大会审议标准的关联采购为发行人与高景太阳能（含其子公司，以下同）、珠海迈科斯（含其子公司，以下同）的关联交易。经查验，报告期内，发行人已就与高景太阳能、珠海迈科斯关联采购履行如下审议程序并披露：
3.1高景太阳能
| 议案名称 | 主要内容 | 审计委员会 会议届次 | 董事会会 议届次 | 监事会会 议届次 | 股东大 会会议 届次 | 信息披露日期、 公告号及名称 | 备注 |
| 关于向广东金湾 高景太阳能科技 有限公司采购硅 片暨关联交易的 议案 | 2021年 6-7月采购 大尺寸单晶硅片 3,500万片，具体价 格以月度订单约定 为准，预估合同金 额约 21,000万元 | 第八届董事 会审计委员 会第八次会 议 | 第八届董 事会第十 九次会议 | 第八届监 事会第十 六次会议 | 不适用 | 2021.06.29披露 2021-042：关于 向广东金湾高景 太阳能科技有限 公司采购硅片暨 关联交易的公告 | 关联董事 俞信华回 避表决 |
| 关于与关联方新 增日常关联交易 预计的议案 | 预计 2021年 8-12 月发生硅片采购及 加工服务等日常经 营性交易事项，预 计交易金额约 70,000万元，具体 明细、价格、发货 及送货时间以《月 度销售订单》为准 | 第八届董事 会审计委员 会第九次会 议 | 第八届董 事会第二 十次会议 | 第八届监 事会第十 七次会议 | 2021年 第三次 临时股 东大会 | 2021.07.24披露 2021-049：关于 与关联方新增日 常关联交易预计 的公告 | 关联董事 俞信华回 避表决 |
| 关于与关联方新 增日常关联交易 预计的议案 | 预计 2021年 10-12 月发生原材料采购 及加工服务等日常 经营性交易事项， 预计交易金额约 160,000万元，具体 明细、价格、发货 及送货时间以《月 度销售订单》为准 | 第八届董事 会审计委员 会第十一次 会议 | 第八届董 事会第二 十二次会 议 | 第八届监 事会第十 九次会议 | 2021年 第四次 临时股 东大会 | 2021.09.25披露 2021-065：关于 与关联方新增日 常关联交易预计 的议案 | 关联董事 俞信华回 避表决 |
| 关于预计日常关 联交易的议案 | 预计 2022年 1月- 2023年 4月发生原 材料采购及加工服 务等日常经营性交 易事项，预计交易 金额约 1,100,000.00 万元，具体明细、 价格、发货及送货 时间以《月度销售 订单》为准 | 第八届董事 会审计委员 会第十三次 会议 | 第八届董 事会第二 十六次会 议 | 第八届监 事会第二 十三次会 议 | 2022年 第一次 临时股 东大会 | 2021.12.31披露 2021-088：关于 预计日常关联交 易的公告 | 关联董事 俞信华回 避表决 |
| 议案名称 | 主要内容 | 审计委员会 会议届次 | 董事会会 议届次 | 监事会会 议届次 | 股东大 会会议 届次 | 信息披露日期、 公告号及名称 | 备注 |
| 关于预计 2023年 度与高景太阳能 日常关联交易的 议案 | 预计 2023年 1月- 2023年 9月发生原 材料采购及加工服 务等日常经营性交 易事项，预计交易 金额约 620,000.00 万元，具体明细、 价格、发货及送货 时间以《月度销售 订单》为准 | 第九届董事 会审计委员 会第一次会 议 | 第九届董 事会第六 次会议 | 第九届监 事会第五 次会议 | 2022年 年度股 东大会 | 2023.03.14披露 2023-032：关于 预计 2023年度日 常关联交易的公 告 | -- |
3.2珠海迈科斯
| 议案名称 | 主要内容 | 审计委员会会 议届次 | 董事会会议 届次 | 监事会会议 届次 | 股东大会 会议届次 | 信息披露日期、 公告号及名称 | 备注 |
| 关于关联 交易事项 的议案 | 采购光伏电池生产设 备 16台 | 第八届董事会 审计委员会第 十五次会议 | 第八届董事 会第二十九 次会议 | 第八届监事 会第二十六 次会议 | 不适用 | 2022.03.22披露 2022-017：关于 关联交易事项的 公告 | 关联董事 陈刚回避 表决 |
| 关于关联 交易事项 的议案 | 采购光伏电池生产设 备 22台 | 第八届董事会 审计委员会第 十八次会议 | 第八届董事 会第三十三 次会议 | 第八届监事 会第三十次 会议 | 不适用 | 2022.07.28披露 2022-068：关于 关联交易事项的 公告 | 关联董事 陈刚回避 表决 |
| 关于与关 联方签署 设备采购 合同的议 案 | 采购光伏电池生产设 备 36套 | 第八届董事会 审计委员会第 二十一次会议 | 第八届董事 会第三十五 次会议 | 第八届监事 会第三十二 次会议 | 2022年第 二次临时 股东大会 | 2022.09.17披露 2022-089：关于 与关联方签署设 备采购合同的公 告 | 关联董事 陈刚回避 表决；关 联股东陈 刚、义乌 衡英回避 表决 |
| 关于向珠 海迈科斯 采购设备 的议案 | 采购光伏电池片设备 共计 29台 | 第九届董事会 审计委员会第 三次会议 | 第九届董事 会第十次会 议 | 第九届监事 会第八次会 议 | 不适用 | 2023.05.18披露 2023-071：关于 向珠海迈科斯采 购设备的公告 | 关联董事 陈刚回避 表决 |
综上，本所律师认为，报告期内，对于关联采购金额达到董事会或股东大会审议标准的关联交易，发行人已按照《公司章程》《关联交易决策制度》的规定履行了必要的审议程序和信息披露义务。
（二）结合采购的具体内容、可比市场公允价格、公司关联交易价格等情况，说明公司关联交易的必要性、合理性和价格公允性，是否存在发行人为关联方代垫成本费用的情形或利益输送等其他安排
1．发行人与高景太阳能、珠海迈科斯关联采购的必要性、合理性和价格公允性
1.1向高景太阳能采购的必要性、合理性和价格的公允性
1.1.1向高景太阳能采购的必要性、合理性
根据本所律师访谈发行人采购部门负责人，2021年度光伏市场硅片供应紧张，发行人采取了开拓新硅片供应商、采购硅料并委托加工成硅片等多种方式，确保硅片供应的稳定性、连续性。发行人与全球主要硅片生产企业均有一定的业务合作关系，高景太阳能作为行业知名的硅片供应商之一，系发行人 2021年度新开拓的供应商。高景太阳能作为专业的大尺寸硅片供应商，具备规模化的硅片供应能力，通过与高景太阳能的合作有助于公司确保优质硅片的稳定供应，保障公司生产的稳定运行。发行人向高景太阳能采购具有必要性和合理性。
1.1.2向高景太阳能采购的价格公允性
根据发行人出具的书面说明、发行人提供的相关业务合同并经查验发行人《2020年度审计报告》《2021年度审计报告》《2022年度审计报告》《2023年半年度报告》以及发行人发布于信息披露网站之相关公告，报告期内，发行人向高景太阳能采购硅片、硅料、硅棒和加工服务，各期采购金额及占比情况如下：
| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | |
| 硅片 | 149,700.58 | 93.74% | 406,289.32 | 95.28% | 125,652.10 | 91.30% |
| 硅片加工服务 | 10,001.04 | 6.26% | 13,223.41 | 3.10% | 11,197.30 | 8.14% |
| 硅料/硅棒 | -- | -- | 6,916.71 | 1.62% | 777.60 | 0.57% |
| 合计 | 159,701.62 | 100.00% | 426,429.44 | 100.00% | 137,626.99 | 100.00% |
① 硅片采购
根据发行人出具的书面说明并经本所律师访谈发行人采购部门负责人、财务部门负责人，2021年、2022年及 2023年 1-6月，发行人向高景太阳能采购硅片金额（含税）分别为 125,652.10万元、406,289.32万元和 149,700.58万元，各月向高景太阳能采购的不同尺寸硅片价格与当月向其他非关联方采购同类产品价格或市场价格对比情况如下：
| 时间 | 尺寸 | 当月向高景太阳能 采购均价（元/片） | 当月向非关联方 采购均价（元/ 片） | 价格差 1 异率 | 市场 均价 | 价格差异 2 率 |
| 2021年 6月 | 182mm | 5.34 | 5.21 | 2.50% | 5.25 | 1.71% |
| 2021年 7月 | ||||||
| 5.22 | 5.10 | 2.35% | 5.19 | 0.58% | ||
| 2021年 8月 | ||||||
| 4.99 | 5.14 | -2.92% | 5.22 | -4.41% | ||
| 2021年 9月 | ||||||
| 5.37 | 4.98 | 7.83% | 5.51 | -2.54% | ||
| 2021年 11月 | ||||||
| 5.79 | 5.83 | -0.69% | 5.98 | -3.18% | ||
| 2021年 12月 | ||||||
| 5.29 | 5.06 | 4.55% | 5.16 | 2.52% | ||
| 2022年 1月 | 182mm | 5.26 | 5.63 | -6.57% | 5.30 | -0.75% |
| 210mm | 6.89 | 6.78 | 1.62% | 6.99 | -1.43% | |
| 2022年 2月 | 182mm | 5.58 | 5.74 | -2.79% | 5.61 | -0.53% |
| 210mm | 7.21 | 7.53 | -4.25% | 7.41 | -2.70% | |
| 2022年 3月 | 182mm | 5.88 | 5.92 | -0.68% | 5.90 | -0.34% |
| 210mm | 7.83 | 7.68 | 1.95% | 7.79 | 0.51% | |
| 2022年 4月 | 182mm | 5.92 | 5.94 | -0.34% | 6.02 | -1.66% |
| 210mm | 7.52 | 7.77 | -3.22% | 7.96 | -5.53% | |
| 2022年 5月 | 182mm | 6.01 | 5.98 | 0.50% | 6.02 | -0.17% |
| 210mm | 8.07 | 7.85 | 2.80% | 8.06 | 0.12% | |
| 2022年 6月 | 182mm | 5.94 | 5.93 | 0.17% | 6.00 | -1.00% |
| 210mm | 7.98 | 7.73 | 3.23% | 8.08 | -1.24% | |
| 2022年 7月 | 182mm | 6.25 | 6.39 | -2.19% | 6.51 | -3.99% |
| 210mm | 8.60 | 8.42 | 2.14% | 8.57 | 0.35% | |
| 2022年 8月 | 182mm | 6.48 | 6.65 | -2.56% | 6.65 | -2.56% |
| 210mm | 8.71 | 8.68 | 0.35% | 8.77 | -0.68% | |
| 2022年 9月 | 182mm | 6.53 | 6.59 | -0.91% | 6.65 | -1.80% |
| 210mm | 8.59 | 8.67 | -0.92% | 8.77 | -2.05% | |
| 2022年 10月 | 182mm | 6.70 | 6.63 | 1.06% | 6.65 | 0.75% |
| 210mm | 8.62 | 8.67 | -0.58% | 8.77 | -1.71% | |
| 2022年 11月 | 182mm | 6.52 | 6.55 | -0.46% | 6.51 | 0.15% |
| 210mm | 8.54 | 8.58 | -0.47% | 8.51 | 0.35% | |
| 2022年 12月 1-15日 | 182mm | 6.28 | 6.41 | -2.03% | 5.80 | 8.28% |
| 210mm | 8.18 | 8.14 | 0.49% | 7.59 | 7.77% | |
| 2022年 12月 | 182mm | 3.86 | 4.18 | -7.66% | 4.62 | -16.45% |
| 16-31日 | 210mm | 5.61 | 6.08 | -7.73% | 6.15 | -8.78% |
| 2023年 1月 | 182mm | 3.74 | 3.55 | 5.35% | 3.72 | 0.54% |
| 210mm | 4.32 | 4.30 | 0.47% | 4.54 | -4.85% | |
| 2023年 2月 | 182mm | 5.28 | 5.28 | 0.00% | 5.19 | 1.73% |
| 210mm | 7.00 | 7.03 | -0.43% | 6.81 | 2.79% | |
| 2023年 3月 | 182mm | 5.69 | 5.61 | 1.43% | 5.61 | 1.43% |
| 210mm | 7.18 | 7.00 | 2.57% | 7.26 | -1.10% | |
| 2023年 4月 | 182mm | 5.74 | 5.73 | 0.17% | 5.64 | 1.77% |
| 210mm | 7.17 | 7.16 | 0.14% | 7.15 | 0.28% | |
| 2023年 5月 | 182mm | 5.32 | 5.41 | -1.66% | 5.20 | 2.31% |
| 210mm | 6.11 | 5.90 | 3.56% | 5.59 | 9.30% | |
| 2023年 6月 | 182mm | 2.93 | 2.79 | 5.02% | 2.71 | 8.12% |
| 210mm | 3.84 | 3.72 | 3.23% | 3.95 | -2.78% |
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