金宇欣
自2013年证券公司试点场外衍生品业务以来，国内衍生品市场迅速发展。人民币利率互换、债券远期、标准债券远期、利率期权已常态化开展，信用违约互换、信用风险缓释凭证在内的信用风险缓释工具交易量逐年增加，基于个股和股指的衍生品交易已具备一定规模。但目前，我国与衍生品交易相关的基础设施较为薄弱，仍存在交易规则的法律效力不明确、金融机构内控管理不健全、合格投资者管理虚化等问题，日益发展的市场为衍生品业务的合规管理带来挑战。
一、监管持续强化
近年来，党和国家着力加强对证券业的领导与约束。从机构层面看，证监会由参公事业编调整为公务员序列的国务院直属机构，对资本市场的监管职责进一步加强。衍生品作为证监体系下的重要金融品种，面临更为严格的规范环境。从监管规范层面看，随着市场的发展和交易的活跃，与衍生品相关的规范更为纷繁。仅就近三年而言，就有《证券公司场外期权业务管理办法》、《证券公司收益互换业务管理办法》及《中华人民共和国期货和衍生品法》出台，《衍生品交易监督管理办法(征求意见稿)》也正在征求意见。
以2022年8月生效的《期货和衍生品法》为例，它从交割、场所、参与者等方面，全面约束了期货、期权、互换、远期等衍生品品种，体现了“重点规范期货市场，兼顾衍生品市场”。以此填补了中国金融市场六大金融行业中最后一个立法空白，让期货和衍生品市场有了“根本大法”。由此观之，衍生品的合规管理有了重要的根本依据。
二、券商场外衍生品业务
的合规性挑战
国内场外衍生品市场发展至今，规模稳步上升，对券商而言，衍生品市场发展带来的不仅是机遇，更是合规的挑战。笔者管窥，有如下合规问题值得关注：
1.经验不足，专业人才劣势。国内衍生品市场尚处于探索阶段。与权益、固收等传统自营业务相比，除少数头部机构及专业私募外，国内券商对衍生品业务的参与度不足，专业人才短缺。
2.合约复杂，合规审查难度大。作为典型的场外非标品种，市场上的衍生品结构纷繁复杂。近几年来，市场上日新月异的衍生品结构为合规审核带来不小的挑战。
3.业务执行层面的合规风险。由于业务较新、开展时间不长，监管对衍生品业务的处罚案例不多，可参考案例较少。就2022年的三个监管案例而言，存在场外期权合约挂钩标的不合规、合规交易对手方不合规、产品准入管理不严等违规事项。与传统的经纪业务类似，衍生品业务在具体的开展过程中存在执行层面的基础性合规风险。
三、场外衍生品业务
合规对策
针对上述合规风险，可采取如下应对措施：
1.加强业务交流，人才培养。基于衍生品业务对交易系统及专业数理人才的高要求，在整体资源和投入受限的情况下，有意愿开展或进一步发展衍生品业务的券商应加大与客户、同业的交流，探索可行性做法。特别是对中小券商而言，学习同行先进经验，在业务实践中加强人员业务、合规及风控能力的培养。在有限的条件下，发展业务的同时注重完善合规体系。这可能是更为现实可行的路径。
2.场外衍生品业务合约的标准化探索。因衍生品业务合约的个性化特征，期货业协会出台的标准化SAC（证券公司金融衍生品交易双方使用的标准合同文本）协议难以满足现实业务需求，而自主个性化的非标合约存在合规风险。基于各个券商开展的具体业务，针对同类业务开展的共性化问题，券商可探索细分领域的模式化合约，构建业务标准体系，以此增加效率、减少合规风险点。
3.提升专业能力，加强合规审查。场外衍生品业务结构繁多，即使相对标准化的合约模板，也难以覆盖所有的业务结构。因此，面对复杂的衍生品交易结构，合规人员需要在基于现行外规、交易目的基础上，研判合规风险及交易可行性，避免通道化、规避监管等禁区，为衍生品业务提供合规专业支持。
4.加强业务开展过程中的基础性合规管理。客户身份识别、投资者适当性及反洗钱工作仍是日常合规工作的重点。虽然衍生品是新兴的业务，但基于过往的监管案例，基础的合规性工作不能废弛。
与经纪业务的合规管理类似，券商的衍生品业务开展同样需要做好充分揭示业务风险、加强投资者适当性管理、完成反洗钱相关工作、规划衍生品业务制度流程等，切实防范系统性合规风险及保护投资人利益。
四、结语
2020年以来，国内券商衍生品业务一年一个脚印，目前已形成相当的市场规模。作为重要的对冲及客需业务类型，越来越多的券商更加重视衍生品业务，将之摆在愈发重要的地位。券商在开展衍生品业务的同时，应始终把合规摆在突出位置，坚守底线思维，坚决守住合规底线，在业务与合规中寻找平衡，为公司可持续发展提供安全保障。
（作者任职国元证券）
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