原标题:唐人神:世纪证券有限责任公司关于唐人神集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
保荐机构（主承销商）：世纪证券有限责任公司
二〇二三年八月
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人情况
世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”、“保荐机构”）作为唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”、“公司”、“发行人”）2023年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为许光、吴坤芳。
1、许光先生的保荐业务执业情况
保荐代表人、注册会计师，2015年开始从事投资银行工作。参与亚太实业（000691）重大资产重组、亚太实业非公开发行股票、名家汇（300506）以简易程序向特定对象发行股票、科创新源（300731）以简易程序向特定对象发行股票、川金诺（300505）向特定对象发行股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
2、吴坤芳先生的保荐业务执业情况
保荐代表人、注册会计师，2015年开始从事投资银行工作。参与了银宝山新（002786）非公开发行股票、安车检测（300572）向特定对象发行股票、中嘉博创（000889）非公开发行股票、诺德股份（600110）非公开发行股票、唐人神（002567）非公开发行股票、莱尔科技（688683）以简易程序向特定对象发行股票，国农科技（000004）重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
本次证券发行项目协办人为曾雅媛。
2021年开始从事投资银行工作。参与了名家汇（300506）以简易程序向特定对象发行股票、川金诺（300505）向特定对象发行股票等项目。
2、项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：杨露、夏曾萌、刘颖。
（三）发行人基本情况
1、发行人基本情况
| 公司名称 | 唐人神集团股份有限公司 |
| 英文名称 | TANGRENSHEN GROUP CO., LTD. |
| 注册地址 | 湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园 |
| 办公地址 | 湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园 |
| 成立时间 | 1992年 9月 11日 |
| 股份公司设立时间 | 1998年 5月 14日 |
| 上市时间 | 2011年 3月 25日 |
| 注册资本 | 138,759.6848万元 |
| 法定代表人 | 陶一山 |
| 股票简称 | 唐人神 |
| 股票代码 | 002567 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 经营范围 | 生产配合饲料、浓缩饲料（凭有效的饲料生产企业审查合格证 经营），生产添加剂预混合饲料（凭有效的添加剂预混合饲料生 产许可证经营），养殖畜禽种苗（限分支机构凭种畜禽生产经营 许可证经营）以及上述产品自销。饲料原料贸易、饲料技术研 发、技术服务及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定 管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 统一社会信用代码 | 914300006166100187 |
| 联系电话 | 0731-28591298 |
| 传真电话 | 0731-28591125 |
| 邮政编码 | 412007 |
| 公司网址 | www.trsgroup.com.cn |
| 电子邮箱 | trs@trsgroup.com.cn |
2、股权结构
截至 2023年 3月 31日，发行人股权情况如下：
| 持有人类别 | 无限售条件流通股 | 限售条件流通股/非 流通股 | 小计 | |||
| 股数（股） | 比例 （%） | 股数（股） | 比例 （%） | 股数（股） | 比例 （%） | |
| 国有法人 | 30,632,798 | 2.21 | 14,153,845 | 1.02 | 44,786,643 | 3.23 |
| 持有人类别 | 无限售条件流通股 | 限售条件流通股/非 流通股 | 小计 | |||
| 股数（股） | 比例 （%） | 股数（股） | 比例 （%） | 股数（股） | 比例 （%） | |
| 境内非国有法 人 | 211,320,617 | 15.23 | 20,461,538 | 1.47 | 231,782,155 | 16.70 |
| 境内自然人 | 420,131,151 | 30.28 | 10,304,183 | 0.74 | 430,435,334 | 31.02 |
| 境外法人 | 138,359,516 | 9.97 | 4,615,384 | 0.33 | 142,974,900 | 10.30 |
| 境外自然人 | 452,941 | 0.03 | - | - | 452,941 | 0.03 |
| 基金理财产品 等 | 410,241,804 | 29.56 | 126,923,071 | 9.15 | 537,164,875 | 38.71 |
| 合计 | 1,211,138,827 | 87.28 | 176,458,021 | 12.72 | 1,387,596,848 | 100.00 |
截至 2023年 3月 31日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
| 序 号 | 股东名称 | 持股比例 （%） | 持股数量 | 持有有限售条 件股份数量 | 质押或冻结 的股份数量 |
| 1 | 唐人神控股 | 11.61 | 161,091,448 | 20,461,538 | 83,630,000 |
| 2 | 大生行 | 7.07 | 98,106,200 | - | - |
| 3 | 财信精信 | 3.22 | 44,688,600 | - | - |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 1.91 | 26,480,123 | - | - |
| 5 | 中国工商银行股份有限公 司－财通价值动量混合型 证券投资基金 | 1.42 | 19,665,198 | - | - |
| 6 | 深圳前海长尾资本管理有 限公司－长尾价值一号私 募证券投资基金 | 1.13 | 15,692,307 | 15,692,307 | - |
| 7 | 泰康人寿保险有限责任公 司－投连－多策略优选 | 1.11 | 15,384,615 | 15,384,615 | - |
| 8 | 龙秋华 | 1.11 | 15,336,980 | - | 15,300,000 |
| 9 | 中国工商银行股份有限公 司－财通成长优选混合型 证券投资基金 | 0.94 | 13,000,050 | - | - |
| 10 | 泰康人寿保险有限责任公 司－投连－优选成长 | 0.89 | 12,307,692 | 12,307,692 | - |
| 合计 | 30.41 | 421,753,213 | 63,846,152 | 98,930,000 |
4、发行人历次筹资情况
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资总额（万元） |
| 2011年 3月 25日 | 首发 | 94,500.00 | |
| 2015年 11月 23日 | 定向增发 | 58,000.00 | |
| 2017年 8月 30日 | 定向增发 | 26,396.00 | |
| 2020年 1月 22日 | 可转债 | 124,280.00 | |
| 2021年 3月 8日 | 定向增发 | 154,999.99 | |
| 2022年 12月 22日 | 定向增发 | 113,961.93 | |
| 合计 | 572,137.92 |
| 首发当年末（2011年 12月 31日）归属于母公司的净资产 | 148,795.67万元 |
| 首发后累计派现金额 | 97,195.93万元 |
| 本次发行前最近一期末（2023年 3月 31日）归属于母公司的净资产 | 651,917.22万元 |
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年度、2021年度及 2022年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近三年一期的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 3月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 资产合计 | 1,830,958.29 | 1,843,204.34 | 1,454,462.14 | 1,028,007.62 |
| 负债合计 | 1,113,829.33 | 1,100,122.15 | 841,801.73 | 441,966.24 |
| 股东权益合计 | 717,128.96 | 743,082.19 | 612,660.41 | 586,041.38 |
| 归属于母公司所 有者权益合计 | 651,917.22 | 679,792.18 | 551,176.27 | 533,700.03 |
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 652,306.78 | 2,653,858.02 | 2,174,219.42 | 1,852,685.33 |
| 营业利润 | -35,373.58 | 20,527.67 | -104,367.26 | 111,214.59 |
| 利润总额 | -35,512.23 | 17,225.12 | -114,711.83 | 109,596.58 |
| 项目 | 2023年 1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 净利润 | -36,036.65 | 14,260.16 | -117,224.39 | 106,850.57 |
| 归属于母公司所 有者的净利润 | -34,017.83 | 13,506.84 | -114,740.52 | 95,033.84 |
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量 净额 | -30,925.14 | 9,968.28 | -37,877.15 | 104,581.35 |
| 投资活动产生的现金流量 净额 | -41,315.58 | -177,935.70 | -331,358.45 | -191,255.17 |
| 筹资活动产生的现金流量 净额 | 59,791.02 | 218,077.94 | 398,541.80 | 135,442.68 |
| 汇率变动对现金及现金等 价物的影响 | - | 20.52 | -17.69 | -61.04 |
| 现金及现金等价物净增加 额 | -12,449.69 | 50,131.04 | 29,288.51 | 48,707.82 |
| 项目 | 2023年 1-3月 /2023年 3月末 | 2022年度 /2022年末 | 2021年度 /2021年末 | 2020年度 /2020年末 |
| 资产负债率（合并，%） | 60.83 | 59.69 | 57.88 | 42.99 |
| 资产负债率（母公司，%） | 39.39 | 39.37 | 38.98 | 39.30 |
| 流动比率（倍） | 1.05 | 1.08 | 1.31 | 1.36 |
| 速动比率（倍） | 0.40 | 0.39 | 0.56 | 0.55 |
| 每股经营活动现金流量（元 /股） | -0.22 | 0.07 | -0.31 | 1.07 |
| 综合毛利率（%） | 2.13 | 7.77 | 5.55 | 13.39 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -5.13 | 2.41 | -19.72 | 25.68 |
| 总资产周转率（次） | 1.42 | 1.61 | 1.75 | 2.11 |
| 应收账款周转率（次） | 57.46 | 69.73 | 69.11 | 71.87 |
| 存货周转率（次） | 7.41 | 8.21 | 9.55 | 10.43 |
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
（五）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、项目质量控制团队审核过程
在项目执行期间，保荐机构投资银行部项目质量控制部密切跟踪项目的执行和进展情况，对项目进行管理和控制。项目质量控制部指派审核人员负责项目的全面审核工作，对所有拟对外提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，以及项目存在的实质问题和风险进行核查和判断，并于 2023年 7月 4日至 7月 7日对项目进行了现场核查。审核人员根据项目组提供的资料、现场核查了解的信息等在完成现场工作后出具了现场核查报告。
项目质量控制部按照项目组现场核查报告的回复情况组织召开项目预审会，预审会由质控部分管领导、质控部负责人、审核人员和项目组成员参加。预审会就项目存在的重大问题和风险进行讨论，并提出相应的解决措施和修改意见。
项目组对现场核查报告提及的问题及预审会提出的其他问题以书面形式进行了回复，并对申报材料进行补充和修改，连同修改后的电子版一并报送给审核人员，审核人员据此形成本项目《质控审核报告》。
2、内核部门审核过程
世纪证券同时设立常设和非常设内核机构履行对投资银行业务的内核审议决策职责。内核委员会作为公司投资银行类业务的非常设内核机构，公司指定合规管理部作为公司投资银行类业务的常设内核机构（以下简称“内核部门”），共同履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
（1）内核部门审核过程
本项目呈报内核部门后，内核团队对本项目进行了书面审核。内核专员和项目兼职审核人员在收到完备的内核申请材料后，对本项目《质控审核报告》和内核申请文件进行了审核，并出具了内核审核意见。项目组针对内核审核意见关注问题，对相关事项进行了补充核查并对内核审核意见进行了书面回复。
公司内核部门对内核反馈意见回复无异议后，结合《质控审核报告》和内核申请文件，形成了内核预审核报告。内核会前，公司内核部门组织实施了项目问核程序，就项目尽职调查等执行过程和质量控制等内部控制过程中发现的问题进行了问核。项目组针对问核会的关注事项进行了进一步说明及补充核查。问核情况形成文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并随内核申请材料一并提交内核委员会会议。公司内核部门在确认问核会相关问题已落实完毕，相关合规程序已完成，并经内核负责人同意后，组织召开内核委员会会议。
（2）内核委员会审核过程
①出席会议的内核委员会会议的人员构成
世纪证券投资银行类业务内核委员会委员共计 36人（含外聘委员 4人），出席本项目内核委员会会议的委员共计 7人，内核委员出席人数及构成符合《世纪证券有限责任公司投资银行类业务内核管理办法》的要求。
②内核委员会会议时间
本项目的内核委员会会议召开的时间为 2023年 7月 28日。
③内核委员会意见
经参会内核委员充分审议，项目组就内核委员所关注的问题进行逐一答复后，内核委员会对本项目无异议，同意推荐唐人神以简易程序向特定对象发行股票。
④内核委员会表决结果
根据《世纪证券有限责任公司内核委员会股权业务小组议事规则》，项目内核会议投票表决结果为同意通过。
本项目未涉及内核会后事项。
二、保荐机构承诺
（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
三、对本次发行的推荐意见
（一）推荐结论
定对象发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意担任唐人神集团股份有限公司的保荐机构并推荐其 2023年度以简易程序向特定对象发行股票。
（二）本次发行履行了法定的决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》及深圳证券交易所和中国证监会规定的决策程序：
2023年 5月 19日，公司 2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。
根据 2022年年度股东大会的授权，公司于 2023年 6月 25日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
2023年 8月 9日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。
本次发行尚需深圳证券交易所审核，并需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
（三）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
公司于 2023年 5月 19日召开 2022年年度股东大会，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。根据 2022年年度股东大会的授权，公司分别于 2023年 6月 25日召开第九届董事会第十三次会议、2023年 7月 12日召开 2023年第一次临时股东大会、2023年 8月 9日召开公司第九届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（四）本次发行符合《证券法》的有关规定
发行人本次向特定对象发行股票过程中不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》等法律法规规定
1、本次发行符合《注册管理办法》规定的适用简易程序的情形
公司本次以简易程序向特定对象发行股票已由公司 2022年年度股东大会授权董事会具体实施。公司本次募集资金总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的；授权期限自 2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止；公司于 2023年 6月 25日召开第九届董事会第十三次会议、2023年 7月 12日召开 2023年第一次临时股东大会、2023年 8月 9日召开公司第九届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜，符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。
2、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023年 8月 2日，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.60元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；本次发行采用竞价方式确定发行价格和发行对象；本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让；本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿；本次发行不会导致公司控制权发生变化。因此，本次发行价格和锁定期安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条的规定。
（六）本次发行符合《发行上市审核规则》规定的条件
1、本次发行符合《发行上市审核规则》第三十五条的规定
发行人不存在《发行上市审核规则》第三十五条规定的不得适用简易程序的以下情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
2、本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条的规定
（1）根据 2022年年度股东大会的授权，发行人于 2023年 8月 9日召开第九届董事会第十五次会议审议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
保荐机构提交申请文件的时间在发行人 2022年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）发行人及保荐机构提交的申请文件包括：
①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
②上市保荐书；
③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
④中国证监会或者本所要求的其他文件。
发行人及保荐机构提交的申请文件符合《发行上市审核规则》第三十六条的规定。
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（4）保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
（七）本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》的相关规定
1、本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的相关规定 （1）本次发行适用简易程序，未由董事会决议确定具体发行对象。
（2）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.60元/股，确定本次发行对象为李裕婷、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略 2号私募股权投资基金、诺德基金管理有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、泰康人寿保险有限责任公司-投连-优选成长、泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品、泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股份有限公司、财通基金管理有限公司、刘以林。
（3）发行人已与确定的发行对象签订附条件生效的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议自双方签署之日起成立，在本次发行经 2022年年度股东大会授权的董事会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、获得中国证券监督管理委员会同意注册之日起生效。
2、本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的相关规定 本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人2022年年度股东大会授权的董事会于 2023年 8月 9日召开第九届董事会第十五次会议审议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
（八）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、本次发行募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项的规定
截至 2023年 3月末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项的规定。
2、本次发行募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二项的规定
公司及主要股东最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二项的规定。
3、本次发行募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定
本次拟向特定对象发行股票的数量为 45,454,545股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定。报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定。
4、本次发行募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五项的规定
本次发行募集资金全部用于唐人神生猪全产业链数字智能化升级项目，未设置补充流动资金和偿还债务的用途，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的相关规定。
综上，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券期货法律适用意见第 18号》等相关规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（九）本次发行符合《第 7号指引》的相关规定
1、本次发行符合“7-1类金融业务监管要求”的相关情形
“1、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
2、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
（1）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
（2）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
3、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
4、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。” 经保荐机构核查，公司的子公司大农担保已取得《融资担保业务经营许可证》（许可编号：湘 B000009）并纳入公司合并报表范围，公司通过大农担保向下游养殖户或经销商提供委托贷款和融资担保服务属于经营类金融业务，发行人类金融业务服务于产业链，与主营业务密切相关，由于该融资担保、委托贷款业务与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，符合“7-1类金融业务监管要求”第 3条的规定，暂不纳入类金融计算口径。此外，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
综上所述，本次发行符合《第 7号指引》“7-1类金融业务监管要求”的情形。
2、本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关情形
1、上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市公司，应主要投向科技创新领域。
2、募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。
3、发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。
4、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。
5、保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。
经保荐机构核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决议开立的专项账户中。发行人未设立有集团财务公司。本次募集资金投资项目为唐人神集团生猪全产业链数字智能化升级项目，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购；发行人与保荐机构已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议本次发行时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。
综上，本次发行符合《第 7号指引》之“7-4募集资金投向监管要求”的要求。
3、本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关情形
“1、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。
发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
2、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。
3、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。
4、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。”
经保荐机构核查，本次发行募投项目为“唐人神集团生猪全产业链数字智能化升级项目”，本项目实施完成后，将从整体上有效提升公司的精细化管理水平和运营效率、改善养殖生产指标，以科技推动业务升级，实现全面降本增效，夯实公司长期发展的竞争优势。不直接产生利润，不涉及预计效益，具有谨慎性、合理性。本次发行符合《第 7号指引》“7-5募投项目预计效益披露要求”的要求。
（十一）本次发行符合《第 8号指引》关于“两符合”“四重大”的相关规定 1、本次发行满足《第 8号指引》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定
（1）公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策的情况
公司构建了集饲料研发生产、种猪繁育、商品猪育肥、生猪屠宰、肉品加工于一体的生猪全产业链，围绕生猪全产业链开展经营，主要包括饲料、养殖、肉品加工和动物保健品四大业务板块。报告期内，公司的主营业务和主要产品均未发生重大变化。
公司以简易程序向特定对象发行股票的募投项目为“唐人神集团生猪全产业链数字智能化升级项目”，亦紧密围绕公司主营业务开展。
①根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司归属于制造业（C）中的农副食品加工业（C13）。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2017），公司所处行业归属于农副食品加工业（C13）中的饲料加工（C132）行业。
发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发【2013】41号）列示的产能过剩行业。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次“一、农林业”之“4、畜禽标准化规模养殖技术开发与应用”，为国家产业结构调整指导目录中的鼓励类项目。
②2020年１月 20日，农业农村部、中央网络安全和信息化委员会办公室发布的《数字农业农村发展规划（2019-2025年）》明确提出需加快畜牧业生产经营数字化、智能化改造，如建设数字养殖牧场、投入智能检测技术、构建数据联通库、搭建大数据建设项目等。
③2020年２月 17日,农业农村部在《关于加快畜牧业机械化发展的意见》（农机发[2019]6号）中强调推进机械化信息化融合，推进“互联网＋”畜牧业机械化，支持在畜禽养殖各环节重点装备上应用实时准确的信息采集和智能管控系统，支持鼓励养殖企业进行物联化、智能化设施与装备升级改造，促进畜牧设施装备使用、管理与信息化技术深度融合。鼓励、支持和引导畜牧养殖和装备生产骨干企业建立畜禽养殖机械化、信息化融合示范场，支持有条件的地方建设自动化、信息化养殖示范基地，推进智能畜牧机械装备与智慧牧场建设融合发展。推动畜牧业机械化大数据开发应用，为畜牧机械装备研发、试验鉴定、推广应用和社会化服务提供支持。
④2020年 9月，国务院办公厅发布《关于促进畜牧业高质量发展的意见》，提出猪肉自给率保持在 95%左右，到 2025年畜禽养殖规模化率达到 70%以上；因地制宜发展规模化养殖，引导养殖场（户）改造提升基础设施条件，扩大养殖规模，提升标准化养殖水平；完善畜禽标准化饲养管理规程，开展畜禽养殖标准化示范创建。
⑤2021年 7月 7日，《农业农村部关于加快发展农业社会化服务的指导意见》（农经发[2021]2号）强调需要充分发挥农业社会化服务中先进适用技术和现代物质装备的重要作用，鼓励服务主体充分利用互联网、大数据、云计算、区块链、人工智能等信息技术和手段，对农牧业生产过程、生产环境、服务质量等进行精准监测,提升农业的信息化、智能化水平。
⑥2021年 12月，农业农村部发布《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，确立将重点打造生猪、家禽两个万亿级产业，确保我国猪肉自给率保持 95%，猪肉产能稳定在 5,500万吨左右，生猪养殖业产值达到 1.5万亿元以上；推动智慧畜牧业建设，以生猪、奶牛、家禽为重点，加快现代信息技术与畜牧业深度融合步伐，大力支持智能传感器研发、智能化养殖装备和机器人研发制造，提高圈舍环境调控、精准饲喂、动物行为分析、疫病监测、畜产品质量追溯等自动化、信息化水平，建设一批高度智能化的数字牧场。
⑦2022年 1月，中央网信办、农业农村部、国家发展改革委、工业和信息化部等 10部门联合印发《数字乡村发展行动计划（2022-2025年）》，明确提出要建设一批智慧农场、智慧牧场、智慧渔场，推动智能感知、智能分析、智能控制技术与装备在农业生产中的集成应用；推进无人农场试点，通过远程控制、半自动控制或自主控制，实现农场作业全过程的智能化、无人化。
⑧2022年 3月，农业农村部印发《“十四五”全国农业农村信息化发展规划》的通知，《规划》提出从智慧种业、智慧农田、智慧种植、智慧畜牧、智慧渔业、智能农机和智慧农垦七个方面进行全面突破。
⑨2023年 6月，农业农村部、国家发展改革委、财政部、自然资源部关于印发《全国现代设施农业建设规划 (2023—2030年)》（以下简称《规划》）的通知，这是我国出台的第一部现代设施农业建设规划，对促进设施农业现代化具有重要指导意义。《规划》指出：重点建设立体多层规模化生猪养殖场，到 2025年，建设完成 60个立体多层规模化生猪养殖场、到 2030年，建设完成 150个立体多层规模化生猪养殖场，建设提高生猪规模化、标准化养殖水平，以节约集约用地、绿色种养循环为前提，因地制宜推广高层楼房养猪养殖模式，发挥示范带动作用，提高生猪产业的标准化、规模化、智能化水平，提升猪肉供给保障能力。
重点建设任务：建设立体多层规模化生猪养殖场，开展技术装备集成与养殖模式探索。①建设规模与装备标准：新建年出栏 10万头的立体多层规模化生猪养殖场 150个。重点建设立体多层封闭式猪舍，集成先进技术与设施设备，配备精准饲喂、环境控制、疫病防控、粪污处理等先进设施设备,配套自动化、智能化信息控制系统。②推广多层高效养殖集成技术：按照现代化养猪生产工艺流程建设多层猪场，遵循“全进全出”流水式生产工艺流程，推动供水、供料、供热、供电、通风、采光、监控等全部实现机械化和自动化操作，建设集配种、妊娠、分娩、保育、生长、育成、出栏等各环节连续一体的生产线。科学设计粪污排放处理系统，合理配套排污管道沟渠、沉淀池、干湿分离机、发酵罐等设施设备，有条件的区域配套建设粪污消纳的种植基地。强化对猪舍布局系统、物料流通系统、空气流通系统、猪只流通系统、废物流通系统、水源流通系统等六大生物安全系统的精准控制。
发行本次募投项目为唐人神集团生猪全产业链数字智能化升级项目，符合国家产业政策要求。
（2）关于募集资金投向与主业的关系
本次募集资金主要投向主业，关于募集资金投向与主业的关系如下：
| 项目 | 唐人神集团生猪全产业链数字智能化升级项目 |
| 是否属于对现有业务（包括产 品、服务、技术等，下同）的 扩产 | 否 |
| 是否属于对现有业务的升级 | 是，集团化云平台的运用将能够有效提升公司的精细化管 理水平，强化产业链之间的协同，提升整体营运管理效率， 稳定饲料、肉品产品质量，为客户创造更大的价值，从而 增加客户粘性，保证公司饲料、肉品业务规模不断提升， 增强饲料、养猪、肉品三大产业协同作用，提升公司生猪 全产业链竞争优势。公司加大在养殖产业的数字智能化投 入，以智能养殖设备、物联网和人工智能技术为依托，针 对猪舍环境无人智能控制、生猪健康自动识别预警和猪场 生物安全与工程防疫、智能远程诊断、智能育种与营养配 方等关键技术进行研发，实现智能环控、精准饲喂、智能 巡检、智能基因测定。通过开发物联网平台，把前端智能 设备采集的数据进行统一汇总处理，建立大数据分析模型， 实现养猪全场景数字高效管控，助推传统生猪产业向智慧 养猪转型升级。 |
| 是否属于基于现有业务在其他 应用领域的拓展 | 否 |
| 是否属于对产业链上下游的 （横向/纵向）延伸 | 否 |
| 是否属于跨主业投资 | 否 |
| 其他 | 不适用 |
通过发行人及主要子公司已取得的注册地市场监督管理局、税务部门、人力资源和社会保障局、环保部门、发展和改革局等相关政府主管部门出具的证明，同时根据媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等公开网站查询确认，公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。
公司本次发行符合《第 8号指引》关于“两符合”“四重大”的相关规定。
（十二）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市条件
截至 2023年 3月 31日，陶一山控制的唐人神控股直接持有公司 11.61%股份，为公司控股股东；公司第二大股东大生行饲料有限公司作为唐人神控股一致行动人，直接持有公司 7.07%股份；陶一山及其一致行动人陶业分别直接持有公司 0.05%股份、0.01%股份。陶一山合计拥有的公司表决权比例为 18.74%，为公司实际控制人。
根据本次发行竞价的结果，本次拟发行的股票数量为 45,454,545股，本次发行完成后，唐人神控股持有公司股份比例为 11.24%，仍为公司控股股东，陶一山拥有公司表决权比例为 18.15%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（十三）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《唐人神集团股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行上市审核规则》《证券发行与承销业务实施细则》《证券期货法律适用意见第18号》《第 7号指引》《第 8号指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
（十四）发行人的主要风险及发展前景
1、行业政策及经营风险
（1）宏观产业政策风险
公司所处行业是关系国计民生、社会稳定的重要基础行业，受到国家重点扶持。近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系；像抓粮食生产一样抓生猪生产，千方百计加快恢复生猪生产；优化饲料产业结构和布局，大力推进饲料业科技进步，依法加强饲料质量安全监管，进一步深化饲料企业改革。目前公司的生猪养殖和饲料生产业务直接或间接地受到当前国家产业政策的扶持，未来相关政策如果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影响。
（2）环保政策变动风险
公司的饲料生产、生猪养殖和肉制品加工等业务环节不可避免的会产生噪音、污水等污染。按照国内现行的环保法规和行政管理规定，公司已在各下属企业及生产车间安装了必要的环保设施，以防生产经营活动对周边环境造成污染。
随着全民环保意识的增强，国家和地方政府将会颁布更为严格的环保法律法规，要求更多的环保相关投入，从而提高公司的生产成本。此外，公司生产建设过程中如未达到环保相关法规的要求，可能面临受到环保主管部门处罚甚至面临被起诉的风险。
（3）重大疫病风险
疫病风险是养殖行业在经营发展中面临的主要风险之一。近年来，以非洲猪瘟为代表的烈性传染病对生猪养殖行业造成了巨大的损失。经过治理，非洲猪瘟目前已得到有效控制，但仍存在零星散发的情况。除此之外，生猪养殖过程中发生的疫病还包括蓝耳病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病蓝耳病、流行性腹泻等疫病。
发生疾病传播会给公司带来重大经营风险，主要体现在两个方面：一方面生猪疫病的发生将导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低。另一方面疫病的大规模发生与流行易影响消费者心理，导致短期内市场需求萎缩、产品价格及销量下降，对生猪销售产生不利影响。
若公司周边地区或所在场区疫病发生频繁，或公司疫病防控体系执行不力，公司将可能面临生猪疫病所引致的产量下降、盈利下降甚至亏损等风险。
（4）原材料价格波动风险
饲料业务成本主要由玉米、小麦、豆粕、菜粕、棉粕、鱼粉、各种维生素及矿物质等原材料构成。受天气、市场经济、国际形势等不确定因素影响，如果上述原材料发生供应不足或价格持续上涨的情形，将对饲料产品的生产成本、销售价格、毛利率带来直接的影响，将影响公司饲料业务的生产经营；公司肉制品加工业务的主要原料是猪肉，我国生猪养殖的淡旺季现象也较为明显，因此生猪收购价格的变动容易造成原材料的价格波动。
最近三年及一期，公司生猪主营业务成本中，原材料成本占生猪主营业务成本的比例在 50%以上，其中玉米和豆粕成本为公司的主要原材料成本。玉米和豆粕等原材料价格受国际国内大宗商品价格波动的影响，将会对公司主营业务成本、净利润产生较大影响。最近三年及一期，国内 22个省市玉米和豆粕的平均价格情况如下：
单位：元/千克
| 原材料 | 2023年 1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 玉米 | 2.93 | 2.86 | 2.81 | 2.22 |
| 豆粕 | 4.86 | 4.75 | 3.73 | 3.22 |
最近三年及一期，玉米和豆粕价格总体处于上涨趋势，如果原材料市场价格出现持续大幅上涨，公司无法及时将成本向下游客户转移时，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
（5）猪肉价格波动影响公司经营业绩的风险
生猪养殖业务是公司的主营业务之一，由于受到猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多因素的影响，生猪市场价格的周期性波动会导致生猪养殖业务的毛利率等呈现周期性波动。2019年初至今，生猪价格受非洲猪瘟影响波动剧烈，2020年生猪价格维持高位运行，2021年快速回落，2021年 10月份生猪价格达到低点，2022年生猪价格小幅反弹，2022年 10月份达到反弹高点，2022年 10月以来，生猪价格再次下降，目前生猪价格仍处于低位。若生猪价格出现大幅下挫，其销售价格低于公司的养殖成本，则对公司生猪养殖业务产生不利影响，公司养殖业务收益将不达预期甚至出现亏损。同样，生猪价格的波动对公司饲料、动保等业务销售和盈利情况、经营活动现金流情况也将产生不利影响。
（6）产品质量与食品安全风险
公司在生产经营过程中严格推行 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和 ISO22000食品安全管理体系，并根据《饲料质量安全管理规范》《食品安全法》进一步完善了质量控制和食品安全制度，但是仍有可能出现质量控制失误而导致产品质量和食品安全问题。若出现上述产品质量或食品安全问题，可能面临消费者投诉、民事赔偿以及行政处罚等不利影响，公司声誉和经营业绩将会遭受不利影响。
（7）产品销售季节性风险
饲料产品的销售会随着养殖周期及季节的变化而呈现较为明显的季节性波动。由于我国居民的消费习惯，生猪和家禽会在春节等传统节日期间大量出栏，出栏前的一段时期对饲料产品的需求大幅度增加，形成饲料销售的旺季；水产料收入季节性波动的原因主要是鱼养殖受季节性气候影响较为明显，冬季气温较低影响鱼类生长，是水产料销售的淡季；公司肉品的市场销售相对比较稳定，销售量呈逐年上升之势，但由于消费者的消费习惯，中秋节、国庆节、元旦、春节等节假日均为肉品传统消费旺季。因此，销售的季节性会造成公司生产经营业绩的波动。
（8）公司生产经营地分散且部分子公司经营亏损风险
公司坚持以围绕生猪养殖打造产业链一体化经营为发展思路，通过多年的发展，进行了全国性的战略布局，现已在湖南、广东、广西等区域设立了子公司，依靠集团的品牌优势和市场培育，建立了较为完善的市场网络。同时，公司部分子公司因尚处于市场培育和开发期、上下游行业市场波动、市场竞争等原因存在亏损的情况，未来如果这些子公司不能通过改善经营，提升产品市场占有率，实现扭亏为盈，将对公司业绩产生不利影响。
（9）自然灾害风险
畜禽养殖容易受水灾、干旱、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。一旦公司生产基地及其周边地区发生自然灾害，将可能造成公司养殖场、相关设施或设备的损坏，生猪存栏或出栏数的大量减少，进而造成对公司经营业务的不利影响。
公司通过设立预警机制，树立风险防范意识，并制订风险综合管理制度和应急预案。新建和改造畜禽养殖场时，进行合理选址和布局，合理设计房屋及栏舍结构，确保质量，提高养殖场的抗灾能力。
2、财务风险
（1）公司经营业绩下滑的风险
2020年度、2021年度、2022年度、2023年 1-3月，公司营业收入分别为1,852,685.33万元、2,174,219.42万元、2,653,858.02万元和 652,306.78万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 95,033.84万元、-114,740.52万元、13,506.84万元和-34,017.83万元；公司 2023年 1-3月归属于上市公司股东的净利润较去年同期减少了 19,097.68万元，同比下降 128.00%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-33,732.33万元，同比下降了 106.38%。2023年第一季度发行人扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较 2022年第一季度大幅下降。
公司产品中生猪价格存在周期性波动影响，2023年以来我国生猪价格处于较低位置，导致公司经营业绩呈现下降的趋势。随着公司生猪养殖业务规模及占比的提升，公司经营业绩与生猪价格相关度提高，如果未来生猪价格出现下滑等不利情形，则公司后续经营业绩可能存在大幅下滑的风险。
公司经营受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、主要原材料价格上涨、市场需求变化等诸多因素影响，公司人力和采购成本的上升，规模增长也带来了市场开拓、研发和折旧摊销等费用支出增长的挑战，将导致公司未来经营业绩下滑的风险。
（2）毛利率波动风险
2020年度、2021年度、2022年度、2023年 1-3月，公司的销售毛利率分别为 13.39%、5.55%、7.77%以及 2.13%，报告期内毛利率呈下降趋势。公司毛利率主要受猪周期、上游原材料价格和下游市场供求情况的影响，如果未来原材料价格持续上涨或下游销售价格变动较大，将会对公司的毛利率稳定性产生不利影响。
（3）存货占资产比例较大的风险
报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 184,409.02万元、212,297.23万元、333,157.43万元和 331,793.69万元，占当期总资产的比例分别为 17.94%、14.60%、18.07%和 18.12%，存货资产存在无法及时变现的风险，可能会对公司短期偿债能力造成不利影响。
（4）生物资产减值风险
公司的消耗性生物资产主要为商品猪，生产性生物资产主要为种猪。报告期各期末，消耗性生物资产余额分别为 68,535.33万元、99,557.65万元、182,795.31万元以及188,393.51万元，消耗性生物资产减值准备余额分别为0万元、32,032.95万元、17,760.77万元以及 6,209.59万元。
报告期各期末，生产性生物资产余额分别为 46,204.86万元、49,592.62万元、76,544.42万元以及 80,781.31万元，生产性生物资产减值准备余额分别为 0万元、9,468.53万元、3,828.04万元以及 2,965.52万元。
报告期内，我国生猪价格波动较大，2022年 10月以来，我国生猪价格持续回落，如果生猪价格未来持续大幅下滑或处于价格低位、公司发生大规模疫病等不利情况，将导致公司计提较大金额的存货跌价准备和生产性生物资产减值准备的风险，从而对公司盈利情况产生重大不利影响。
（5）商誉减值风险
报告期各期末，公司商誉原值分别为 62,526.36万元、67,391.36万元、67,391.36万元和 67,391.36万元，系公司在历次收购交易中，合并成本高于所享有的可辨认净资产公允价值而形成的。根据《企业会计准则》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 3月末，公司计提商誉减值准备余额分别为 21,119.72万元、35,691.16万元、35,691.16万元和 35,691.16万元。若收购的公司未来经营仍无法达到预期收益，公司面临计提商誉减值准备的风险。
（6）资产负债率上升的风险
报告期内，公司大力发展生猪养殖业务，新建猪场，导致固定资产投资规模增加，带动整体负债规模大幅提升。报告期各期末公司资产负债率分别为2023年一季度受到生猪价格持续处于低价影响，发行人生猪养殖板块处于亏损状态并导致其 2023年一季度经营业绩亏损较大，继而导致其 2023年 3月末累计未分配利润为-4,865.79万元。如未来猪价继续下跌或者处于低价，发行人未分配利润将继续减少。如果未来银行信贷政策发生不利变化、公司资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债压力和流动性风险，并对公司生产经营造成重大不利影响。
（7）税收政策变化风险
公司从事的饲料生产、畜禽养殖和肉类加工业务属于国家重点扶持的基础性农业产业，享有多方面税收优惠政策。农牧行业涉及的税收优惠符合国家政策导向与行业发展特点，税收优惠强化了公司的盈利能力，但公司盈利的增长并不依赖于税收优惠。若未来国家有关农牧行业税收优惠的认定标准、税收政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再满足税收优惠政策的认定条件，将会导致公司税负增加，对公司的盈利水平产生不利影响。
3、管理风险
（1）控股股东持股比例较低的风险
截至 2023年 3月 31日，陶一山先生控制的唐人神控股直接持有公司 11.61%股份，为公司控股股东；陶一山先生及其一致行动人陶业先生分别直接持有公司0.05%股份、0.006%股份，陶一山先生控制的公司股份比例合计为 11.67%。公司第二大股东大生行饲料有限公司已将其持有的公司全部股份（对应目前总股本持股比例为 7.07%）与控制权变动相关的表决权委托给唐人神控股行使，陶一山先生合计拥有的公司表决权比例为 18.74%，为公司的实际控制人。
根据本次发行竞价的结果，本次拟发行股票数量为 45,454,545股，本次发行完成后，唐人神控股持股比例为 11.24%，仍为公司控股股东，陶一山先生合计控制公司股份的比例为 11.30%，大生行饲料有限公司持股比例为 6.85%，陶一山先生合计拥有公司的表决权比例为 18.15%，陶一山先生仍为本公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。公司控股股东与公司第二大股东大生行饲料有限公司的表决权委托协议将于 2023年 12月到期，到期后如未能续期或重新约定一致行动关系，则实际控制人拥有的表决权比例将面临进一步降低的风险。唐人神控股为公司控股股东，但持股比例较低，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。
（2）子公司管理控制风险
由于公司经营的饲料、生猪、肉制品等产品具有一定的销售半径，在区域设立子公司是提升产品竞争力的有力手段。公司是以母公司为核心的集团公司，经过三十几年的发展，公司规模迅速扩大，子公司数量逐年增加，尽管公司已形成一整套较为完整的内部管理制度，采取分事业部垂直管理的思路，由饲料事业部、养殖事业部、肉类事业部对下属各子公司实行财务、人事、采购、质量的集中管理，但由于各子公司在地理位置分布上相对比较分散，信息的传递反馈环节较多，将有可能产生管理和控制风险，影响公司正常的生产经营。
4、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前产业政策、数字化、智能化技术水平等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期效果。
5、与本次发行股票相关的风险
（1）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将会增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。（未完）
扫一扫加微信