原标题:禾信仪器:北京大成（广州）律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之法律意见书
目 录
释 义
.................................................................................................................... 2
正 文 .................................................................................................................... 5
一、公司实行本次激励计划的主体资格........................................................ 5 二、本计划内容的合法合规性........................................................................ 6
三、本计划涉及的法定程序.......................................................................... 20
四、本计划的信息披露.................................................................................. 22
五、激励对象参与本计划的资金来源.......................................................... 22 六、本计划对公司及全体股东利益的影响.................................................. 22 七、结论.......................................................................................................... 23
注：本法律意见书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京大成（广州）律师事务所
关于广州禾信仪器股份有限公司
2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
之法律意见书
致：广州禾信仪器股份有限公司
根据公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的专项法律顾问，就公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）事宜，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和证监会以及上海证券交易所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并得到公司向本所律师作出的如下保证，即公司已保证其所提供的所有法律文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均真实、准确和完整，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；公司所提供的有关副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、完整性和准确性；
3. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，本所及本所律师不具备核查和做出判断的适当资格； 4. 本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认； 5. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
6. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
（三）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 4月 25日出具的《广州禾信仪器股份有限公司 2022年度审计报告》（致同审字（2023）第440A015152 号）《广州禾信仪器股份有限公司 2022年度内部控制审计报告》（致同审字（2023）第 440A015121 号）及公司利润分配事项相关的公告，并经本所律师在中 国证监会 “证券期货市场失信记录查询平台 ”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、中 国 证监 会网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，禾信仪器不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，禾信仪器为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；禾信仪器具备《管理办法》规定的实施本计划的主体资格。
二、本计划内容的合法合规性
2023年 8 月 4 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于 <公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。根据《激励计划（草案）》，其主要内容包括：本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象确定的依据和范围，股权激励计划的具体内容，股权激励计划的实施程序，本激励计划的调整方法和程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等。具体如下： （一）本计划的实施目的
根据《激励计划（草案）》，公司制定激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所认为，本计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他核心人员。本激励计划首次授予的激励对象共计 74 人，占公司员工总人数（截至 2022年末公司员工总数为 890 人）的 8.31%，包括：公司董事、高级管理人员；公司核心技术人员；董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。本激励计划首次授予的激励对象包含持有公司股份 5%以上的周振先生。周振先生为公司实际控制人，同时在公司担任董事长、总经理、核心技术人员，是公司的核心管理人才，在公司的战略规划、经营管理、技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，因此，本激励计划将周振先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。本激励计划首次授予的激励对象包含部分外籍员工，公司将其
纳入本激励计划的原因在于：纳入激励对象的外籍员工对公司在技术改进和提升研发水平，进而提高产品核心竞争力和服务质量发挥着重要作用，更有助于公司业务提升及长远发展，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票或（和）股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2. 根据公司第三届监事会第十四次会议决议、公司及激励对象出具的说明并经本所律师在中国证监会 “证券期货市场失信记录查询平台 ”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 中 国 证监会 网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
截至本《激励计划（草案）》公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获
注：
（1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交
股东大会时公司股本总额的 20.00%。
（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
基于上述，本所认为，本计划已经明确了本计划所涉标的股票的种类、来源、数量、占公司股本总额的百分比，以及涉及标的股票的数量及占本计划标的股票总额的百分比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》第 10.8条的规定。
（四）限制性股票的有效期、授予日、归属安排、禁售期及股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1. 本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票/股票期权授予日起至激励对象获授的所有限制性股票全部归属或作废失效和股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2. 本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东大会审议通过本激励计划草案之日起后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票/股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票/股票期权失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。
预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12个月内确认。
3. 本激励计划的归属期/等待期
若预留授予的股票期权在同一年度且在公司三季度报告披露前授出，则预留授予的股票期权的行权时间安排与首次授予保持一致；若预留授予部分虽在同一年度但在公司三季度报告披露后或次年授出，则预留授予的股票期权的行权时间安排如下表所示：
6. 本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票/股票期权归属/行权后其售出限制的时间段。本次激励计划的获授限制性股票/股票期权归属/行权后不设置禁售期。
激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
基于上述，本所律师认为，本计划中限制性股票的有效期、授予日、归属安排、禁售期及股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条及《公司法》《证券法》的相关规定。
（五）限制性股票与股票期权的行权价格/授予价格及其确定方法
1. 授予/行权价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 16.52 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 16.52元的价格购买公司股票。
本激励计划授予的股票期权的行权价格为 33.04 元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 33.04 元购买 1股公司股票的权利。
2. 授予/行权价格确定方法
（1）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1) 本激励计划公告前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 32.57元的 50.00%，即每股 16.29元；
2) 本激励计划公告前 20个交易日的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 33.04 元的 50.00%，为每股16.52元；
（2）股票期权行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1) 本激励计划公告前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），即每股 32.57元；
2) 本激励计划公告前 20个交易日的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量），即每股 33.04元。
3. 预留部分股票期权授予价格的确定方法
预留部分股票期权的授予价格同首次授予部分股票期权的授予价格一致，为每股 33.04 元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
基于上述，本所认为，本计划中限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条第一款、第二十九条第一款的规定。
（六）限制性股票与股票期权的授予条件、行权条件/归属条件
限制性股票股票期权的授予条件
1. /
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票/股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票/股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3) 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
2. 归属/行权条件
归属/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票/股票期权方可归属/行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
若预留授予的股票期权在同一年度且在公司三季度报告披露前授出，则预留授予的股票期权的业绩考核目标与首次授予的股票期权业绩考核目标一致。
若预留的股票期权虽在同一年度但在公司三季度报告披露后或在次年授出，则预留授予的股票期权的业绩考核目标如下：
备注：营业收入是指经审计的合并报表口径的营业收入。
公司层面业绩考核结果对应的归属/行权比例如下图所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有参与限制性股票计划的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划可行权的股票期权全部失效并注销。
4. 个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属/行权的股份数量。
激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格 4 个档次，考核评级表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的归属/行权比例：
激励对象当年实际归属/行权的限制性股票/股票期权数量＝个人当年计划归属/行权的数量×个人层面归属/行权比例×公司层面归属/行权比例。
激励对象当期计划归属/行权的限制性股票/股票期权因考核原因不能归属/行权或不能完全归属/行权的，作废失效/注销，不可递延至以后年度。
基于上述，本所认为，本计划规定的限制性股票的授予条件和归属条件，以及股票期权的授予条件和行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第三十二条的规定。
（七）其他
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本计划的目的与原则、调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的解决及公司和激励对象各自的权利义务等内容进行了规定。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
三、本计划涉及的法定程序
（一）本计划已履行的法定程序
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本计划，公司已经履行了下列程序：
1. 禾信仪器第三届薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交禾信仪器第三届董事会第十六次会议审议。
2. 2023年 8月 4日，公司董事会召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》并同意将该等议案提交股东大会进行表决。关联董事回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3. 公司独立董事于 2023年 8月 4日对《激励计划（草案）》发表独立意见，认为：“公司实施本次激励计划有利于健全公司激励机制，推动公司的持续健康发展，不会损害公司与全体股东的利益。本次激励计划已经董事会审议通过，关联董事回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
4. 2023年 8月 4日，公司监事会召开第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事会认为：“董事会审议《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》的程序和决策合法、有效。公司《2023
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规以及规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于建立和完善公司激励约束机制，推动公司持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”监事会对列入本计划中的激励对象进行了核实，认为：“列入公司本激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形。激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。” （二）本计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本计划尚待履行如下程序：
1. 本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
2. 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4. 公司尚需召开股东大会审议通过本计划。公司股东大会在对本计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有的股东征集委托投票权；
5. 股东大会对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二（含）以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，禾信仪器就本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，且关联董事根据《管理办法》的规定进行了回避，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。
四、本计划的信息披露
公司应在第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等相关必要文件。
此外，随着本计划的进展，禾信仪器还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、激励对象参与本计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象出具的说明，公司不存在为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，禾信仪器实施本计划的目的是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
此外，公司独立董事、监事会经审议后认为：公司实施本次激励计划有利于健全公司激励机制，推动公司的持续健康发展，不会损害公司与全体股东的利益。
综上，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，禾信仪器具备《管理办法》规定的实施本计划的主体资格；禾信仪器为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；禾信仪器就本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，且关联董事根据《管理办法》的规定进行了回避；本计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；禾信仪器未向本次股权激励对象提供财务资助；本计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；禾信仪器尚需依法履行本法律意见书第三章之（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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释 义
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正 文 .................................................................................................................... 5
一、公司实行本次激励计划的主体资格........................................................ 5 二、本计划内容的合法合规性........................................................................ 6
三、本计划涉及的法定程序.......................................................................... 20
四、本计划的信息披露.................................................................................. 22
五、激励对象参与本计划的资金来源.......................................................... 22 六、本计划对公司及全体股东利益的影响.................................................. 22 七、结论.......................................................................................................... 23
| 公司/上市公司/禾信 仪器 | 指 | 广州禾信仪器股份有限公司 |
| 中国、境内 | 指 | 中华人民共和国大陆地区（为本法律意见书之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息 披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州禾信仪器股份有限公司章程》 |
| 法律意见书或本法 律意见书 | 指 | 《北京大成（广州）律师事务所关于广州禾信仪器股份有 限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的 法律意见书》 |
| 本计划/本激励计划/ 《激励计划（草 案）》 | 指 | 《广州禾信仪器股份有限公司 2023年限制性股票与股票期 权激励计划（草案）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州禾信仪器股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
北京大成（广州）律师事务所
关于广州禾信仪器股份有限公司
2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
之法律意见书
致：广州禾信仪器股份有限公司
根据公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的专项法律顾问，就公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）事宜，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和证监会以及上海证券交易所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并得到公司向本所律师作出的如下保证，即公司已保证其所提供的所有法律文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均真实、准确和完整，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；公司所提供的有关副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、完整性和准确性；
3. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，本所及本所律师不具备核查和做出判断的适当资格； 4. 本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认； 5. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
6. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
| 公司名称 | 广州禾信仪器股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914401167640027192 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 6999.7606万元人民币 |
| 法定代表人 | 周振 |
| 住所 | 广州市黄埔区新瑞路16号 |
| 成立日期 | 2004年6月24日 |
| 营业期限 | 2004年6月24日至无固定期限 |
| 经营范围 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询 服务；机械设备租赁；仪器仪表制造；仪器仪表销售；环 境保护专用设备销售；大气污染治理；实验分析仪器制 造；环境监测专用仪器仪表制造；环境保护监测；仪器仪 表修理；电子元器件制造；汽车新车销售；专用设备修 理；计算机及办公设备维修；工程和技术研究和试验发 展；机械零件、零部件加工；软件销售；电子产品销售； 电子元器件批发；非居住房地产租赁；水污染治理；第一 类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁； 物业管理；停车场服务；货物进出口；技术进出口。 |
（三）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 4月 25日出具的《广州禾信仪器股份有限公司 2022年度审计报告》（致同审字（2023）第440A015152 号）《广州禾信仪器股份有限公司 2022年度内部控制审计报告》（致同审字（2023）第 440A015121 号）及公司利润分配事项相关的公告，并经本所律师在中 国证监会 “证券期货市场失信记录查询平台 ”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、中 国 证监 会网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，禾信仪器不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，禾信仪器为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；禾信仪器具备《管理办法》规定的实施本计划的主体资格。
二、本计划内容的合法合规性
2023年 8 月 4 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于 <公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。根据《激励计划（草案）》，其主要内容包括：本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象确定的依据和范围，股权激励计划的具体内容，股权激励计划的实施程序，本激励计划的调整方法和程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等。具体如下： （一）本计划的实施目的
根据《激励计划（草案）》，公司制定激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所认为，本计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他核心人员。本激励计划首次授予的激励对象共计 74 人，占公司员工总人数（截至 2022年末公司员工总数为 890 人）的 8.31%，包括：公司董事、高级管理人员；公司核心技术人员；董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。本激励计划首次授予的激励对象包含持有公司股份 5%以上的周振先生。周振先生为公司实际控制人，同时在公司担任董事长、总经理、核心技术人员，是公司的核心管理人才，在公司的战略规划、经营管理、技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，因此，本激励计划将周振先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。本激励计划首次授予的激励对象包含部分外籍员工，公司将其
纳入本激励计划的原因在于：纳入激励对象的外籍员工对公司在技术改进和提升研发水平，进而提高产品核心竞争力和服务质量发挥着重要作用，更有助于公司业务提升及长远发展，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票或（和）股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2. 根据公司第三届监事会第十四次会议决议、公司及激励对象出具的说明并经本所律师在中国证监会 “证券期货市场失信记录查询平台 ”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 中 国 证监会 网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
| 激励工具 | 首次授予 | 预留授予 | 激励工具合计 |
| 限制性股票 | 88.42 | - | 88.42 |
| 股票期权 | 287.80 | 60 | 347.80 |
| 合计 | 376.22 | 60 | 436.22 |
| 序 号 | 姓名 | 国 籍 | 职务 | 获授 的限 制性 股票 数量 （万 股） | 获授的 股票期 权数量 （万 份） | 合计数 （万股 （份） ） | 合计数 占授予 总数的 比例 | 占本激 励计划 公告日 公司股 本总额 的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||||
| 1 | 周振 | 中 国 | 董事长、总经理、核 心技术人员 | - | 8.60 | 8.60 | 1.97% | 0.12% |
| 2 | 高伟 | 中 国 | 董事、副总经理 | - | 38.90 | 38.90 | 8.92% | 0.56% |
| 3 | 陆万里 | 中 国 | 董事、董事会秘书 | - | 4.40 | 4.40 | 1.01% | 0.06% |
| 4 | 洪义 | 中 国 | 董事、核心技术人员 | 6.00 | 5.10 | 11.10 | 2.54% | 0.16% |
| 5 | 罗德耀 | 中 国 | 董事 | - | 2.60 | 2.60 | 0.60% | 0.04% |
| 6 | 黄正旭 | 中 国 | 副总经理、核心技术 人员 | 12.00 | 9.60 | 21.60 | 4.95% | 0.31% |
| 7 | 蒋米仁 | 中 国 | 副总经理 | 12.00 | 4.40 | 16.40 | 3.76% | 0.23% |
| 8 | 李俊峰 | 中 国 | 财务总监 | 5.00 | - | 5.00 | 1.15% | 0.07% |
| 9 | 朱辉 | 中 国 | 核心技术人员 | 6.00 | 6.60 | 12.60 | 2.89% | 0.18% |
| 10 | 李梅 | 中 国 | 核心技术人员 | - | 5.60 | 5.60 | 1.28% | 0.08% |
| 11 | 李纲 | 中 国 | 核心技术人员 | - | 5.10 | 5.10 | 1.17% | 0.07% |
| 二、董事会认为需要激励的其他员工 （63人） | 47.42 | 196.90 | 244.32 | 56.01% | 3.49% | |||
| 三、预留部分 | 0.00 | 60.00 | 60.00 | 13.75% | 0.86% | |||
| 合计 | 88.42 | 347.80 | 436.22 | 100.00% | 6.23% |
（1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交
股东大会时公司股本总额的 20.00%。
（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
基于上述，本所认为，本计划已经明确了本计划所涉标的股票的种类、来源、数量、占公司股本总额的百分比，以及涉及标的股票的数量及占本计划标的股票总额的百分比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》第 10.8条的规定。
（四）限制性股票的有效期、授予日、归属安排、禁售期及股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1. 本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票/股票期权授予日起至激励对象获授的所有限制性股票全部归属或作废失效和股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2. 本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东大会审议通过本激励计划草案之日起后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票/股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票/股票期权失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。
预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12个月内确认。
3. 本激励计划的归属期/等待期
| 归属/行权期 | 归属/行权安排 | 归属/行权比 例 |
| 首次授予的第一个 归属/行权期 | 自限制性股票/股票期权首次授予之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票/ 股票期权首次授予之日起 24个月内的最 后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的第二个 归属/行权期 | 自限制性股票/股票期权首次授予之日起 24个月后的首个交易日起至限制性股票/ 股票期权首次授予之日起 36个月内的最 后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的第三个 归属/行权期 | 自限制性股票/股票期权首次授予之日起 36个月后的首个交易日起至限制性股票/ 股票期权首次授予之日起 48个月内的最 后一个交易日当日止 | 40% |
| 行权期 | 行权安排 | 行权比例 |
| 预留授予的第一个 行权期 | 自股票期权预留授予之日起 12个月后的 首个交易日起至股票期权预留授予之日 起 24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的第二个 行权期 | 自股票期权预留授予之日起 24个月后的 首个交易日起至股票期权预留授予之日 起 36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
禁售期是指激励对象获授的限制性股票/股票期权归属/行权后其售出限制的时间段。本次激励计划的获授限制性股票/股票期权归属/行权后不设置禁售期。
激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
基于上述，本所律师认为，本计划中限制性股票的有效期、授予日、归属安排、禁售期及股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条及《公司法》《证券法》的相关规定。
（五）限制性股票与股票期权的行权价格/授予价格及其确定方法
1. 授予/行权价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 16.52 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 16.52元的价格购买公司股票。
本激励计划授予的股票期权的行权价格为 33.04 元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 33.04 元购买 1股公司股票的权利。
2. 授予/行权价格确定方法
（1）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1) 本激励计划公告前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 32.57元的 50.00%，即每股 16.29元；
2) 本激励计划公告前 20个交易日的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 33.04 元的 50.00%，为每股16.52元；
（2）股票期权行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1) 本激励计划公告前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），即每股 32.57元；
2) 本激励计划公告前 20个交易日的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量），即每股 33.04元。
3. 预留部分股票期权授予价格的确定方法
预留部分股票期权的授予价格同首次授予部分股票期权的授予价格一致，为每股 33.04 元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
基于上述，本所认为，本计划中限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条第一款、第二十九条第一款的规定。
（六）限制性股票与股票期权的授予条件、行权条件/归属条件
限制性股票股票期权的授予条件
1. /
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票/股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票/股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3) 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
2. 归属/行权条件
归属/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票/股票期权方可归属/行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
| 所属期间 | 考核年度 | 目标值（Am） | 触发值（An） |
| 第一个归属/ 行权期 | 2023 | 2023年营业收入不低于 4.3亿元 | 2023年营业收入不低于3.44 亿元 |
| 第二个归属/ 行权期 | 2024 | 2023—2024年累计营业收 入不低于9.3亿元，且 2024年营业收入不得低于 2023年营业收入的95%。 | 2023—2024年累计营业收入 不低于7.44亿元，且2024年 营业收入不得低于2023年营 业收入的95% |
| 第三个归属/ 行权期 | 2025 | 2023—2025年累计营业收 入不低于 15.3亿元，且 2025年营业收入不得低于 2024年营业收入的 95%。 | 2023—2025年累计营业收入 不低于 12.24亿元，且 2025 年营业收入不得低于2024年 营业收入的 95%。 |
若预留的股票期权虽在同一年度但在公司三季度报告披露后或在次年授出，则预留授予的股票期权的业绩考核目标如下：
| 所属期间 | 考核年度 | 目标值（Am） | 触发值（An） |
| 第一个行权期 | 2024 | 2023—2024年累计营业收入 不低于9.3亿元，且2024年 营业收入不得低于2023年营 业收入的95%。 | 2023—2024年累计营业收 入不低于7.44亿元，且 2024年营业收入不得低于 2023年营业收入的95% |
| 第二个行权期 | 2025 | 2023—2025年累计营业收入 不低于15.3亿元，且2025 年营业收入不得低于2024年 营业收入的95%。 | 2023—2025年累计营业收 入不低于12.24亿元，且 2025年营业收入不得低于 2024年营业收入的95%。 |
公司层面业绩考核结果对应的归属/行权比例如下图所示：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属/行权比例（ X） |
| 年度/累计年度营业收入 值（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A
|
X=A/Am*100% |
| A
|
X=0 |
4. 个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属/行权的股份数量。
激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格 4 个档次，考核评级表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的归属/行权比例：
| 限制性股票/股票期权 | 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 归属/行权比例 | 100% | 90% | 80% | 0 |
激励对象当期计划归属/行权的限制性股票/股票期权因考核原因不能归属/行权或不能完全归属/行权的，作废失效/注销，不可递延至以后年度。
基于上述，本所认为，本计划规定的限制性股票的授予条件和归属条件，以及股票期权的授予条件和行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第三十二条的规定。
（七）其他
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本计划的目的与原则、调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的解决及公司和激励对象各自的权利义务等内容进行了规定。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
三、本计划涉及的法定程序
（一）本计划已履行的法定程序
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本计划，公司已经履行了下列程序：
1. 禾信仪器第三届薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交禾信仪器第三届董事会第十六次会议审议。
2. 2023年 8月 4日，公司董事会召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》并同意将该等议案提交股东大会进行表决。关联董事回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3. 公司独立董事于 2023年 8月 4日对《激励计划（草案）》发表独立意见，认为：“公司实施本次激励计划有利于健全公司激励机制，推动公司的持续健康发展，不会损害公司与全体股东的利益。本次激励计划已经董事会审议通过，关联董事回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
4. 2023年 8月 4日，公司监事会召开第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事会认为：“董事会审议《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》的程序和决策合法、有效。公司《2023
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规以及规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于建立和完善公司激励约束机制，推动公司持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”监事会对列入本计划中的激励对象进行了核实，认为：“列入公司本激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形。激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。” （二）本计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本计划尚待履行如下程序：
1. 本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
2. 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4. 公司尚需召开股东大会审议通过本计划。公司股东大会在对本计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有的股东征集委托投票权；
5. 股东大会对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二（含）以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，禾信仪器就本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，且关联董事根据《管理办法》的规定进行了回避，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。
四、本计划的信息披露
公司应在第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等相关必要文件。
此外，随着本计划的进展，禾信仪器还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、激励对象参与本计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象出具的说明，公司不存在为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，禾信仪器实施本计划的目的是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
此外，公司独立董事、监事会经审议后认为：公司实施本次激励计划有利于健全公司激励机制，推动公司的持续健康发展，不会损害公司与全体股东的利益。
综上，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，禾信仪器具备《管理办法》规定的实施本计划的主体资格；禾信仪器为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；禾信仪器就本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，且关联董事根据《管理办法》的规定进行了回避；本计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；禾信仪器未向本次股权激励对象提供财务资助；本计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；禾信仪器尚需依法履行本法律意见书第三章之（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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