原标题:安恒信息:国浩律师（杭州）事务所关于杭州安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
国浩律师（杭州）事务所 关 于 杭州安恒信息技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 之 法律意见书地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008 GrandallBuilding,No.2＆No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China 电话/Tel:(+86)(571)85775888 传真/Fax:(+86)(571)85775643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn释 义
除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州安恒信息技术股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：杭州安恒信息技术股份有限公司
根据杭州安恒信息技术股份有限公司与国浩律师（杭州）事务所签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受安恒信息委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，就安恒信息实行本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。
第一部分引言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，安恒信息已向本所律师承诺，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限安恒信息实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为安恒信息实行本次激励计划之必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安恒信息提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分正 文
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）经本所律师核查，安恒信息系于2018年1月25日由杭州安恒信息技术有限公司整体变更设立并有效存续的股份有限公司。经中国证监会出具证监许可〔2019〕1919号批复同意注册并经上交所自律监管决定书〔2019〕233号文同意，安恒信息于2019年11月5日向社会公众公开发行了A股股票并在上交所科创板上市交易，证券简称为“安恒信息”，股票代码为“688023”。
（二）经本所律师核查，安恒信息持有杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为913301086623011957），其住所为浙江省杭州市滨江区西兴街道联慧街188号，法定代表人为吴卓群，注册资本为7,895.8984万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为：服务：信息安全设备、网络安全设备、网络安全软件、计算机软硬件、系统集成的技术开发、技术服务，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），会展服务；生产、加工：信息安全设备、网络安全设备、计算机设备；批发、零售：电子产品、通讯设备、计算机软硬件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）经本所律师核查，安恒信息不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为：安恒信息系依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，安恒信息不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；且不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；安恒信息具备实行股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
经本所律师核查，安恒信息第二届董事会第三十六次会议已于2024年1月15日审议通过了《关于 <杭州 安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为236.8770万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额7,895.8984万股的3.00%。其中，首次授予限制性股票211.70万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额7,895.8984万股的2.68%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的89.37%；预留25.1770万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额7,895.8984万股的0.32%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.63%。
公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《杭州安恒信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划》、2021年第三次临时股东大会审议通过的《杭州安恒信息技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划》、2022年第一次临时股东大会审议通过的《杭州安恒信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划》、2023年第二次临时股东大会审议通过的《杭州安恒信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划》及2022年年度股东大会审议通过的《杭州安恒信息技术股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划》尚在实施中。
截至本次激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
安恒信息本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
（二）本次激励计划的激励对象
安恒信息本次激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员共计177人。激励对象名单由公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟定并经公司第二届监事会第二十九次会议核实。
本所律师经核查激励对象的名单后确认，本次股权激励计划的激励对象不包括安恒信息独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经本所律师审查，截至本法律意见书出具日，本次股权激励的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
此外，本次激励计划已制定《考核管理办法》，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划的符合《管理办法》第八条和《上市规则》第10.2、10.4条的规定。
（三）本次激励计划的激励工具及标的股票的种类、来源和数量
1、安恒信息授予激励对象的激励工具为第二类限制性股票。
2、激励计划的股票来源：公司将向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票作为本次激励计划的股票来源。
3、本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为236.8770万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额7,895.8984万股的3.00%。其中，首次授予限制性股票211.70万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额7,895.8984万股的2.68%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的89.37%；预留25.1770万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额7,895.8984万股的0.32%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.63%。
（四）本次激励计划的具体分配情况
根据《激励计划（草案）》第六章，公司本次激励计划的具体分配情况如下：
注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期
1、有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
2、授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
本次激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
本次激励计划预留的限制性股票若在公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
本次激励计划预留的限制性股票若在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4、禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（三）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）本次激励计划限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
（1）首次授予限制性股票授予价格
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股88.12元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股88.12元的价格购买公司股票。
（2）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价方法为审议本次激励计划草案的董事会召开日收盘价，并确定为88.12元/股。
本次激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为88.86元/股，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的99.17%。
本次激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为102.03元/股，20 86.37%
本次授予价格为前 个交易日公司股票交易均价的 。
本次激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为119.65元/股，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的73.65%。
本次激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为131.89元/股，本次授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的66.81%。
（3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
公司聘请的独立财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，对本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表了明确的肯定意见。
综上，本所律师认为，安恒信息本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十章详细规定了公司在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，对限制性股票数量及授予价格进行相应调整的方法及程序。
（八）限制性股票的授予与归属条件
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第九章详细规定了限制性股票的授予条件与归属条件。
综上，本所律师认为，安恒信息本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期等规定符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条、第二十六条的规定。
（九）其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十三章具体规定了公司、激励对象的其他权利义务，具体包括公司的权利与义务及激励对象的权利与义务及相关说明；第十四章详细规定了公司、激励对象发生异动，具体包括公司控制权发生变更、公司出现合并分立事项等情形，或激励对象发生离职、退休、伤亡等情形时本次激励计划的变更或终止情形。
本所律师认为，安恒信息制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容；安恒信息本次股权激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，安恒信息为实行本次激励计划已履行了如下程序：
1、2024年1月15日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于 <杭州 安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 <杭州 安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司董事会、监事会审议；
2、2024年1月15日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于 <杭州 安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 <杭州 安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并将《激励计划（草案）》提交股东大会审议；在审议相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事对相关议案的表决进行了回避；
3、2024年1月15日，公司第二届监事会第二十九次会议审议通过了《关于 <杭州 安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 <杭州 安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核实。
（二）本次激励计划后续实施程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，安恒信息实行本次激励计划尚需履行下列程序：
1、公司董事会在审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议；
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
3、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权；
5、对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
6、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
7、股东大会以特别决议批准本计划后，董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜。
本所律师认为，安恒信息现阶段就实行股权激励计划已经取得的批准和授权及拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司出具的承诺，在安恒信息董事会审议通过《激励计划（草案）》后的两个交易日内，安恒信息将公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要及《考核管理办法》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，公司后续尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等规定继续履行相应的信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》以及公司出具的承诺，激励对象参加公司本次激励计划的资金来源为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
综上，本所律师认为，公司未就本次激励计划为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，安恒信息本次股权激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次激励计划已取得了截至目前应取得的各项批准，待取得公司股东大会审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股东大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还将就本次激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权。上述程序安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。
根据《激励计划（草案）》以及公司出具的承诺，激励对象参加公司本次激励计划的资金来源为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此本所律师认为，公司已按照法律、法规和规范性文件的规定，履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。本次股权激励计划的内容、已履行的程序等均符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害安恒信息及全体股东利益的情形。
七、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，本次激励计划拟激励对象名单中，张小孟、吴卓群、袁明坤为关联董事，公司召开第二届董事会第三十六次会议审议本次激励计划相关议案时，关联董事已对相关议案的表决进行了回避。董事会审议相关议案的流程及表决情况符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规的规定。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：安恒信息具备实行本次激励计划的主体资格；安恒信息制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具日，安恒信息已履行了本次激励计划目前所必须履行的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次《激励计划（草案）》激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；安恒信息应按照中国证监会的相关要求就本次激励计划履行信息披露义务；安恒信息不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害安恒信息及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
——法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 关 于 杭州安恒信息技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 之 法律意见书地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008 GrandallBuilding,No.2＆No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China 电话/Tel:(+86)(571)85775888 传真/Fax:(+86)(571)85775643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn释 义
除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 公司、安恒信息 | 指 | 杭州安恒信息技术股份有限公司 |
| 本次激励计划 | 指 | 杭州安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计 划 |
| 本所 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 本所律师 | 指 | 本所为安恒信息实施本次激励计划指派的经办律师 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《杭州安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励 计划（草案）》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《杭州安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》 |
| 标的股票/限制性股票 | 指 | 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益 条件后分次授予并登记的安恒信息股票 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息 披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州安恒信息技术股份有限公司章程》 |
| 薪酬委员会 | 指 | 杭州安恒信息技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本法律意见书 | 指 | 《国浩律师（杭州）事务所关于杭州安恒信息技术股份有 限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
关于
杭州安恒信息技术股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：杭州安恒信息技术股份有限公司
根据杭州安恒信息技术股份有限公司与国浩律师（杭州）事务所签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受安恒信息委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，就安恒信息实行本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。
第一部分引言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，安恒信息已向本所律师承诺，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限安恒信息实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为安恒信息实行本次激励计划之必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安恒信息提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分正 文
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）经本所律师核查，安恒信息系于2018年1月25日由杭州安恒信息技术有限公司整体变更设立并有效存续的股份有限公司。经中国证监会出具证监许可〔2019〕1919号批复同意注册并经上交所自律监管决定书〔2019〕233号文同意，安恒信息于2019年11月5日向社会公众公开发行了A股股票并在上交所科创板上市交易，证券简称为“安恒信息”，股票代码为“688023”。
（二）经本所律师核查，安恒信息持有杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为913301086623011957），其住所为浙江省杭州市滨江区西兴街道联慧街188号，法定代表人为吴卓群，注册资本为7,895.8984万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为：服务：信息安全设备、网络安全设备、网络安全软件、计算机软硬件、系统集成的技术开发、技术服务，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），会展服务；生产、加工：信息安全设备、网络安全设备、计算机设备；批发、零售：电子产品、通讯设备、计算机软硬件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）经本所律师核查，安恒信息不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为：安恒信息系依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，安恒信息不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；且不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；安恒信息具备实行股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
经本所律师核查，安恒信息第二届董事会第三十六次会议已于2024年1月15日审议通过了《关于 <杭州 安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为236.8770万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额7,895.8984万股的3.00%。其中，首次授予限制性股票211.70万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额7,895.8984万股的2.68%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的89.37%；预留25.1770万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额7,895.8984万股的0.32%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.63%。
公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《杭州安恒信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划》、2021年第三次临时股东大会审议通过的《杭州安恒信息技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划》、2022年第一次临时股东大会审议通过的《杭州安恒信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划》、2023年第二次临时股东大会审议通过的《杭州安恒信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划》及2022年年度股东大会审议通过的《杭州安恒信息技术股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划》尚在实施中。
截至本次激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
安恒信息本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
（二）本次激励计划的激励对象
安恒信息本次激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员共计177人。激励对象名单由公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟定并经公司第二届监事会第二十九次会议核实。
本所律师经核查激励对象的名单后确认，本次股权激励计划的激励对象不包括安恒信息独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经本所律师审查，截至本法律意见书出具日，本次股权激励的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
此外，本次激励计划已制定《考核管理办法》，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划的符合《管理办法》第八条和《上市规则》第10.2、10.4条的规定。
（三）本次激励计划的激励工具及标的股票的种类、来源和数量
1、安恒信息授予激励对象的激励工具为第二类限制性股票。
2、激励计划的股票来源：公司将向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票作为本次激励计划的股票来源。
3、本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为236.8770万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额7,895.8984万股的3.00%。其中，首次授予限制性股票211.70万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额7,895.8984万股的2.68%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的89.37%；预留25.1770万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额7,895.8984万股的0.32%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.63%。
（四）本次激励计划的具体分配情况
根据《激励计划（草案）》第六章，公司本次激励计划的具体分配情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 （万股） | 占本激励计 划拟授予限 制性股票总 数的比例 | 占本激励计划草 案公布日股本总 额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 张小孟 | 中国 | 副董事长、副总 经理 | 8.00 | 3.38% | 0.10% |
| 吴卓群 | 中国 | 董事、总经理、 核心技术人员 | 2.50 | 1.06% | 0.03% |
| 袁明坤 | 中国 | 董事、副总经理 | 5.00 | 2.11% | 0.06% |
| 刘志乐 | 中国 | 副总经理 | 2.50 | 1.06% | 0.03% |
| 戴永远 | 中国 | 副总经理、财务 总监 | 2.50 | 1.06% | 0.03% |
| 二、核心技术人员 | |||||
| 刘博 | 中国 | 核心技术人员 | 5.00 | 2.11% | 0.06% |
| 杨勃 | 中国 | 核心技术人员 | 2.50 | 1.06% | 0.03% |
| 郑学新 | 中国 | 核心技术人员 | 0.60 | 0.25% | 0.01% |
| 李凯 | 中国 | 核心技术人员 | 0.80 | 0.34% | 0.01% |
| 三、董事会认为需要激励的其他人员 （共168人） | 182.30 | 76.96% | 2.31% | ||
| 预留 | 25.1770 | 10.63% | 0.32% | ||
| 合计 | 236.8770 | 100.00% | 3.00% |
（五）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期
1、有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
2、授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
本次激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起48个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起60 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4、禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（三）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）本次激励计划限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
（1）首次授予限制性股票授予价格
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股88.12元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股88.12元的价格购买公司股票。
（2）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价方法为审议本次激励计划草案的董事会召开日收盘价，并确定为88.12元/股。
本次激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为88.86元/股，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的99.17%。
本次激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为102.03元/股，20 86.37%
本次授予价格为前 个交易日公司股票交易均价的 。
本次激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为119.65元/股，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的73.65%。
本次激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为131.89元/股，本次授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的66.81%。
（3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
公司聘请的独立财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，对本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表了明确的肯定意见。
综上，本所律师认为，安恒信息本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十章详细规定了公司在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，对限制性股票数量及授予价格进行相应调整的方法及程序。
（八）限制性股票的授予与归属条件
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第九章详细规定了限制性股票的授予条件与归属条件。
综上，本所律师认为，安恒信息本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期等规定符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条、第二十六条的规定。
（九）其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十三章具体规定了公司、激励对象的其他权利义务，具体包括公司的权利与义务及激励对象的权利与义务及相关说明；第十四章详细规定了公司、激励对象发生异动，具体包括公司控制权发生变更、公司出现合并分立事项等情形，或激励对象发生离职、退休、伤亡等情形时本次激励计划的变更或终止情形。
本所律师认为，安恒信息制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容；安恒信息本次股权激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，安恒信息为实行本次激励计划已履行了如下程序：
1、2024年1月15日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于 <杭州 安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 <杭州 安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司董事会、监事会审议；
2、2024年1月15日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于 <杭州 安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 <杭州 安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并将《激励计划（草案）》提交股东大会审议；在审议相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事对相关议案的表决进行了回避；
3、2024年1月15日，公司第二届监事会第二十九次会议审议通过了《关于 <杭州 安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 <杭州 安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核实。
（二）本次激励计划后续实施程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，安恒信息实行本次激励计划尚需履行下列程序：
1、公司董事会在审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议；
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
3、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权；
5、对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
6、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
7、股东大会以特别决议批准本计划后，董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜。
本所律师认为，安恒信息现阶段就实行股权激励计划已经取得的批准和授权及拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司出具的承诺，在安恒信息董事会审议通过《激励计划（草案）》后的两个交易日内，安恒信息将公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要及《考核管理办法》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，公司后续尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等规定继续履行相应的信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》以及公司出具的承诺，激励对象参加公司本次激励计划的资金来源为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
综上，本所律师认为，公司未就本次激励计划为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，安恒信息本次股权激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次激励计划已取得了截至目前应取得的各项批准，待取得公司股东大会审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股东大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还将就本次激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权。上述程序安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。
根据《激励计划（草案）》以及公司出具的承诺，激励对象参加公司本次激励计划的资金来源为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此本所律师认为，公司已按照法律、法规和规范性文件的规定，履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。本次股权激励计划的内容、已履行的程序等均符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害安恒信息及全体股东利益的情形。
七、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，本次激励计划拟激励对象名单中，张小孟、吴卓群、袁明坤为关联董事，公司召开第二届董事会第三十六次会议审议本次激励计划相关议案时，关联董事已对相关议案的表决进行了回避。董事会审议相关议案的流程及表决情况符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规的规定。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：安恒信息具备实行本次激励计划的主体资格；安恒信息制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具日，安恒信息已履行了本次激励计划目前所必须履行的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次《激励计划（草案）》激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；安恒信息应按照中国证监会的相关要求就本次激励计划履行信息披露义务；安恒信息不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害安恒信息及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
——法律意见书正文结束——
扫一扫加微信