原标题:好利科技:关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于修订 <公司章程> 的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过，现就相关情况公告如下： 根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等最新规定，同时结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，主要修订内容如下：
序号 修订前公司章程条款 修订后公司章程条款
1 第四十一条 股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 第四十一条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资
序号 修订前公司章程条款 修订后公司章程条款
　 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金 用途事项； （十五）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十六）公司年度股东大会可以授 权董事会决定向特定对象发行融资总额 不超过人民币三亿元且不超过最近一年 末净资产百分之二十的股票，该项授权 在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。
　 　 　
　 　 　
　 　 　
　 　 　
　 　 　
2 第一百零七条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； 第一百零七条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作；
序号 修订前公司章程条款 修订后公司章程条款
　 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）决定聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所；
序号 修订前公司章程条款 修订后公司章程条款
　 （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并 可以根据工作需要，设立战略、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会。各专 门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应当占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。 （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并可 以根据工作需要，设立战略、提名、薪 酬与考核等相关专门委员会。各专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 数并担任召集人；审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事， 召集人应当为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。
　 　 　
　 　 　
　 　 　
　 　 　
　 　 　
　 　 　
3 第一百一十条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生下列交易事项（对外担保、
　 　 　
序号 修订前公司章程条款 修订后公司章程条款
　 公司发生下列交易事项（关联交 易除外），达到下列标准之一的，须 经董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额（含承担 债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （三）交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100万元； （四）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入 的 10%以上，且占绝对金额超过 1,000万元； （五）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标涉及的数据如为负值， 取绝对值计算。 董事会自行决定的当年累计资产 抵押额不得超过公司最近一期经审计 净资产的 50％。 董事会决定第四十二条规定以外 关联交易除外），达到下列标准之一的， 须经董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 10%以 上； （二）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过 100万元； （四）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且占绝对金额超过 1,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取 绝对值计算。 董事会自行决定的当年累计资产抵 押额不得超过公司最近一期经审计净资 产的 50％。 董事会决定第四十二条规定以外的 对外担保事项。董事会违反本章程有关 对外担保审批权限、审议程序的规定就
序号 修订前公司章程条款 修订后公司章程条款
　 的对外担保事项。董事会违反本章程 有关对外担保审批权限、审议程序的 规定就对外担保事项作出决议，对于 在董事会会议上投赞成票的董事，监 事会应当建议股东大会予以撤换；因 此给公司造成损失的，在董事会会议 上投赞成票的董事对公司负连带赔偿 责任。 董事会审查决定交易额3,000万 元以下且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5％以上、5％以下的关联 交易。 董事依据本条规定决定对外担保 事项，除取得全体董事过半数同意外， 还应当取得出席董事会会议的三分之 二以上董事同意并经全体独立董事三 分之二以上同意。 对外担保事项作出决议，对于在董事会 会议上投赞成票的董事，监事会应当建 议股东大会予以撤换；因此给公司造成 损失的，在董事会会议上投赞成票的董 事对公司负连带赔偿责任。 董事依据本条规定决定对外担保事 项，除取得全体董事过半数同意外，还 应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意并经全体独立董事三分之二 以上同意。 董事会可审议批准股东大会权限范 围以外属于董事会审批权限的关联交易 事项：公司与关联自然人发生的成交金 额在30万元及以上，与关联法人（或者 其他组织）发生的成交金额在300万元 及以上且占公司最近一期经审计的净资 产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提 供担保除外）。
　 　 　
　 　 　
　 　 　
　 　 　
　 　 　
　 　 　
　 　 　
　 　 　
　 　 　
　 　 　
　 　 　
　 　 　
4 第一百五十六条 公司的利润分 配政策及决策程序和机制： （一）利润分配原则：公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司的可持续发展，公司实行 持续、稳定的利润分配政策。 （二）利润分配形式：可采取现 金、股票、现金股票相结合或者法律 法规许可的其他方式分配股利，并优 先考虑采取现金方式分配利润。公司 第一百五十六条 公司的利润分配 政策及决策程序和机制： （一）利润分配原则：公司利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展，公司实行持续、 稳定的利润分配政策。 （二）利润分配形式：可采取现金、 股票、现金股票相结合或者法律法规许 可的其他方式分配股利，并优先考虑采 取现金方式分配利润。公司董事会可以
序号 修订前公司章程条款 修订后公司章程条款
　 董事会可以根据公司的资金需求状况 （可预期的购买原材料的资金需求、 重大投资计划或现金支出等），并结 合公司当期经营利润和现金流情况， 提议公司进行中期利润分配。 （三）利润分配条件：公司上一 会计年度实现盈利，在依法弥补亏损、 提取法定公积金、任意公积金后有可 分配利润的，如无重大投资计划或重 大现金支出发生，则公司应当进行现 金分红（重大投资计划或现金支出是 指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出超过公 司最近一期经审计净资产的 50%或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%）；公司在营业收入快速增长、 利润投资较有利、股本规模需扩充等 情况下，可以选择派发股票股利；公 司采用股票股利进行利润分配的，应 当具有成长性等真实合理因素。 （四）差异化的现金分红政策： 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照本章程 规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分配 根据公司的资金需求状况（可预期的购 买原材料的资金需求、重大投资计划或 现金支出等），并结合公司当期经营利 润和现金流情况，提议公司进行中期利 润分配。 （三）利润分配条件：公司上一会 计年度实现盈利，在依法弥补亏损、提 取法定公积金、任意公积金后有可分配 利润的，如无重大投资计划或重大现金 支出发生，则公司应当进行现金分红（重 大投资计划或现金支出是指公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出超过公司最近一期经审计 净资产的 50%或超过公司最近一期经审 计总资产的 30%）；公司在营业收入快 速增长、利润投资较有利、股本规模需 扩充等情况下，可以选择派发股票股利； 公司采用股票股利进行利润分配的，应 当具有成长性等真实合理因素。 （四）差异化的现金分红政策：公 司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 80%；
序号 修订前公司章程条款 修订后公司章程条款
　 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20%。 （五）利润分配决策程序与机制： 公司在每个会计年度结束后，由公司 董事会提出利润分配方案，经公司董 事会、监事会分别审议通过后提交股 东大会表决。 公司董事会在利润分配方案论证 过程中，需充分考虑独立董事、监事 和公众投资者的意见，在注重对全体 股东持续、稳定、科学回报的基础上， 形成利润分配预案。独立董事可以征 集中小股东的意见，提出利润分配方 案，并直接提交董事会审议。 董事会在审议利润分配方案时， 须经全体董事过半数表决同意，且经 公司二分之一以上独立董事表决同 （2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 20%。 （五）利润分配决策程序与机制： 公司在每个会计年度结束后，由公司董 事会提出利润分配方案，经公司董事会、 监事会分别审议通过后提交股东大会表 决。 公司董事会在利润分配方案论证过 程中，需充分考虑独立董事、监事和公 众投资者的意见，在注重对全体股东持 续、稳定、科学回报的基础上，形成利 润分配预案。独立董事可以征集中小股 东的意见，提出利润分配方案，并直接 提交董事会审议。 董事会在审议利润分配方案时，须 经全体董事过半数表决同意，且经公司 二分之一以上独立董事表决同意。 监事会在审议利润分配方案时，须 经全体监事过半数以上表决同意。
序号 修订前公司章程条款 修订后公司章程条款
　 意。 监事会在审议利润分配方案时， 须经全体监事过半数以上表决同意。 股东大会对利润分配方案进行审 议前，公司的独立董事和监事应当就 方案发表明确意见，同时公司应通过 多种渠道与股东特别是中小股东进行 沟通和交流（包括但不限于电话、传 真等方式），充分听取股东特别是中 小股东的意见和诉求并及时答复；股 东大会表决时应安排网络投票方式为 公众股东参会提供便利，方案须经出 席股东大会的股东所持表决权的二分 之一以上表决同意。 （六）公司应根据既定利润分配 政策制定各期利润分配方案，并说明 当年未分配利润的使用计划安排或原 则。会计年度实现盈利但董事会未按 照既定的利润分配政策向股东大会提 交利润分配预案的，应当在定期报告 中详细说明未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的具体用途，独立 董事应当对此发表独立意见。 公司应严格按照有关规定在年 报、半年报中披露利润分配预案和现 金分红政策执行情况。 监事会应当对董事会和管理层执 行公司分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，对董事会制 股东大会对利润分配方案进行审议 前，公司监事应当就方案发表明确意见， 同时公司应通过多种渠道与股东特别是 中小股东进行沟通和交流（包括但不限 于电话、传真等方式），充分听取股东 特别是中小股东的意见和诉求并及时答 复；股东大会表决时应安排网络投票方 式为公众股东参会提供便利，方案须经 出席股东大会的股东所持表决权的二分 之一以上表决同意。 （六）公司应根据既定利润分配政 策制定各期利润分配方案，并说明当年 未分配利润的使用计划安排或原则。会 计年度实现盈利但董事会未按照既定的 利润分配政策向股东大会提交利润分配 预案的，应当在定期报告中详细说明未 分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的具体用途。 公司应严格按照有关规定在年报、 半年报中披露利润分配预案和现金分红 政策执行情况。 监事会应当对董事会和管理层执行 公司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督，对董事会制订或修 改的利润分配政策进行审议，并经过半 数监事通过，并应对年度内盈利但未提 出利润分配的预案，发表专项说明和意 见。 （七）由于外部经营环境、自身经
　 　 　
　 　 　
　 　 　
序号 修订前公司章程条款 修订后公司章程条款
　 订或修改的利润分配政策进行审议， 并经过半数监事通过，并应对年度内 盈利但未提出利润分配的预案，发表 专项说明和意见。 （七）由于外部经营环境、自身 经营状况、投资规划、发展战略的变 化，公司确需调整利润分配政策的， 应充分考虑独立董事、监事和公众投 资者的意见。确有必要对有关利润分 配政策进行调整或变更的，需事先征 求独立董事及监事会意见，并详细论 证及说明原因，经公司董事会审议通 过后方可提交股东大会审议，该事项 须经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3以上通过。为充分听取中小股 东意见，公司应通过提供网络投票等 方式为社会公众股东参加股东大会提 供便利，必要时独立董事可公开征集 中小股东投票权。 （八）公司股东存在违规占用公 司资金情况的，公司应当扣减该股东 所获分配的现金股利，以偿还其占用 的资金。 营状况、投资规划、发展战略的变化， 公司确需调整利润分配政策的，应充分 考虑独立董事、监事和公众投资者的意 见。确有必要对有关利润分配政策进行 调整或变更的，需事先征求独立董事及 监事会意见，并详细论证及说明原因， 经公司董事会审议通过后方可提交股东 大会审议，该事项须经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3以上通过。为充 分听取中小股东意见，公司应通过提供 网络投票等方式为社会公众股东参加股 东大会提供便利，必要时独立董事可公 开征集中小股东投票权。 （八）公司股东存在违规占用公司 资金情况的，公司应当扣减该股东所获 分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次修订《公司章程》的相关工商登记、备案等手续。《公司章程》（2023年12月修订草案）同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

好利科技
好利来（中国）电子科技股份有限公司
董事会
2023年 12月 29日