冠中生态(300948):修订《公司章程》并办理工商备案登记

原标题:冠中生态:关于修订《公司章程》并办理工商备案登记的公告

证券代码：300948 证券简称：冠中生态 公告编号：2023-085 债券代码：123207 债券简称：冠中转债
青岛冠中生态股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商备案登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28
日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订 <公司章程> 并办理工商备案登记的议案》，现将具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定,为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行相应修订,具体修订内容对照如下：

修订前	修订后
第八十二条 …… （三）公司董事会、监事会、单独或者合并 持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以 提出独立董事候选人。	第八十二条 …… （三）公司董事会、监事会、单独或者合并 持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以 提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护
修订前	修订后
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实 行累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在30%及以上的，股东大会就选举董 事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 ……	机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实 行累积投票制。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表 决时，应当实行累积投票制。公司股东大会选 举两名以上独立董事的，中小股东表决情况应 当单独计票并披露。 ……
第九十五条 …… 董事、监事、高级管理人员候选人存在本条 第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董 事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会 或者董事会表决。董事、监事和高级管理人员 在任职期间出现本条第一项至第五项、第八项 情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当 立即停止履职并由公司按相应规定解除其职 务;出现其他法律法规、本所规定的不得担任董 事、监事和高级管理人员情形的，相关董事、 监事和高级管理人员应当在该事实发生之日起 一个月内离职。相关董事、监事应被解除职务 但仍未解除，参加董事、监事会会议并投票的， 其投票结果无效。	第九十五条 …… 董事、监事、高级管理人员候选人存在本条 第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董 事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会 或者董事会表决。董事、监事和高级管理人员 在任职期间出现本条第一项至第五项、第八项 情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当 立即停止履职并由公司按相应规定解除其职 务;出现其他法律法规、本所规定的不得担任董 事、监事和高级管理人员情形的，相关董事、 监事和高级管理人员应当在该事实发生之日起 一个月内离职。相关董事、监事应当停止履职 但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除， 参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董 事专门会议、监事会会议并投票的，其投票结 果无效且不计入出席人数。
修订前	修订后
	第一百零四条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司 应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上 市公司应当披露具体情况和理由。 第一百零五条 下列事项应当经上市公司独 立董事过半数同意后，提交董事会审议； （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对所做出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
修订前	修订后
	公司章程规定的其他事项。
增加第一百零四条、第一百零五条，原第一百零四条至第一百零七条修订为第一百零六条至 第一百零九条。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。	第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事 参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。 本章程第一百零四条第一款第一项至第三项、 第一百零五条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负 责。 董事会设立审计委员会、战略发展委员会、 提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员 会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会为董事会的决策提供咨 询意见。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士并担任召集人。	第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负 责。 董事会设立审计委员会、战略发展委员会、 提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员 会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会为董事会的决策提供咨 询意见。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立 董事中会计专业人士担任召集人，提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担 任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。
	第一百一十条 公司董事会审计委员会负责
修订前	修订后
	审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 第一百一十一条 公司董事会提名委员会负 责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百一十二条 公司董事会薪酬与考核委
修订前	修订后
	员会负责指定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
增加第一百一十条、第一百一十一条、第一百一十二条，原第一百零八条至第二百一十条修 订为第一百一十三条至第二百一十五条。
第一百一十条 …… （四）审议批准达到下列标准之一的关联交 易： …… 应由董事长审批的关联交易，但董事长为关 联方的。 ……	第一百一十五条 …… （四）审议批准达到下列标准之一的关联交 易： …… 3、应由董事长审批的关联交易，但董事长为 关联方的。 应当披露的关联交易事项提交董事会审议
修订前	修订后
	前，应当召开独立董事专门会议并取得全体独 立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。 ……
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 议，应当在会议召开三日之前以直接送达、传 真、电子邮件或者其他方式通知所有董事，非 直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相 应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。	第一百二十一条 董事会召开临时董事会会 议，应当在会议召开三日之前以直接送达、传 真、电子邮件或者其他方式通知所有董事，非 直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相 应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、 论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董 事会提出延期召开会议或者延期审议该事项， 董事会应当予以采纳。
第一百二十四条 公司建立独立董事制度，独 立董事人数不少于董事会人数的三分之一，其 中至少有一名会计专业人士。 独立董事由股东大会通过累积投票制选举 产生。	第一百二十九条 公司建立独立董事制度，独 立董事人数不少于董事会人数的三分之一，其 中至少有一名会计专业人士。
第一百三十条 独立董事辞职导致独立董事 成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事 仍应当按照法律、法规、规范性文件及本章程 的规定履行职务。	第一百三十五条 独立董事辞职导致独立董 事成员低于法定或本章程规定最低人数，导致 董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符合法定或者公司章程的规定或者独立董 事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事 就任前，独立董事仍应当按照法律、法规、规
修订前	修订后
	范性文件及本章程的规定履行职务。公司应当 自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补 选。
第一百三十四条 董事会秘书负责股东大会、 董事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保 管、股东资料管理、信息披露及其他日常事务， 并负责将股东大会、董事会、监事会会议文件 报中国证监会派出机构备案等事宜。	第一百三十九条 董事会秘书负责股东大会、 董事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保 管、股东资料管理、信息披露、投资者关系管 理、协助独立董事履行职责及其他日常事务， 并负责将股东大会、董事会、监事会会议文件 报中国证监会派出机构备案等事宜。
第一百六十六条 公司的利润分配政策由董 事会拟定并经三分之二以上董事及二分之一以 上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事 及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策 进行审核并出具书面意见。 …… （四）利润分配应履行的程序：公司具体利 润分配方案由公司董事会向公司股东大会提 出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方 案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时 机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序 等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案 需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上 的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事 表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留 存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董 事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案 的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经	第一百七十一条 公司的利润分配政策由董 事会拟定并经董事会、监事会分别审议通过后 提请股东大会审议。独立董事认为现金分红具 体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并 披露。 …… （四）利润分配应履行的程序：公司具体利 润分配方案由公司董事会向公司股东大会提 出，董事会制定的利润分配方案需经董事会过 半数表决通过、监事会半数以上监事表决通过。 董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配 利润的使用计划。公司利润分配方案经董事会、 监事会审议通过后，由董事会提交公司股东大 会审议。
修订前	修订后
董事会、监事会审议通过后，由董事会提交公 司股东大会审议。 涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在 股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其 在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职 权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。 …… （五）利润分配政策的调整：受外部经营环 境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利 润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上， 或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负 时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整 后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调 整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准。如需调整利润分配政 策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分 配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议 案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利 润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半 数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通 过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监 事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董 事会提交公司股东大会审议。 ……	…… （五）利润分配政策的调整：受外部经营环 境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利 润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上， 或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负 时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整 后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调 整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准。如需调整利润分配政 策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分 配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议 案需经董事会全体成员过半数表决通过并经半 数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议 通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交 公司股东大会审议。 ……
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须	第一百七十五条 公司聘用会计师事务所应
修订前	修订后
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。	当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。……	第一百九十五条 公司有本章程第一百九十 四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。……
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十 九第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起十五日内成立清算组，开始清算。……	第一百九十六条 公司因本章程第一百九十 四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起十五日内成立清算组，开始清算。……

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，本次修订《公司章程》的事项，已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会授权公司管理层全权负责办理相关工商备案登记等相关手续，具体备案登记内容以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。

特此公告。

青岛冠中生态股份有限公司
董事会
2023年12月29日