原标题:翔楼新材:董事会薪酬与考核委员会工作细则（2023年12月）
苏州翔楼新材料股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中二分之一以上委员须为公司独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，召集人由薪酬与考核委员会在独立董事委员中选举产生，并报请董事会批准。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》《独立董事工作制度》及本细则增补新的委员。
第三章 职责与权限
第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员薪酬分配方案须董事会批准。
第四章 议事规则
第十一条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会的日常工作联络和会议组织工作。公司人力资源部门应配合薪酬与考核委员会的日常工作。
第十二条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。两名及以上委员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员并提供相关资料和信息。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。薪酬与考核委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式发出，并应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为表决权，其中独立董事必须委托独立董事出席并表决。
委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 每一名委员享有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，以视频、电话方式召开的，可以采取通讯表决的方式。
第十六条 必要时薪酬与考核委员会可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应该回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录及相关资料由公司董事会秘书保存，保存期至少为十年。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家法律、法规或《公司章程》的规定执行，并应修改本工作细则，报董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则解释权归公司董事会。
第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
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2023年 12月
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中二分之一以上委员须为公司独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，召集人由薪酬与考核委员会在独立董事委员中选举产生，并报请董事会批准。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》《独立董事工作制度》及本细则增补新的委员。
第三章 职责与权限
第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员薪酬分配方案须董事会批准。
第四章 议事规则
第十一条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会的日常工作联络和会议组织工作。公司人力资源部门应配合薪酬与考核委员会的日常工作。
第十二条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。两名及以上委员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员并提供相关资料和信息。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。薪酬与考核委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式发出，并应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为表决权，其中独立董事必须委托独立董事出席并表决。
委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 每一名委员享有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，以视频、电话方式召开的，可以采取通讯表决的方式。
第十六条 必要时薪酬与考核委员会可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应该回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录及相关资料由公司董事会秘书保存，保存期至少为十年。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家法律、法规或《公司章程》的规定执行，并应修改本工作细则，报董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则解释权归公司董事会。
第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
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2023年 12月
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